近期，上市公司收購掛牌企業(yè)的失敗案例時有發(fā)生。

5月8日，揚子新材(002652.SZ)并購華圖教育一案宣布終止，揚子新材公開披露的原因是“華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致”。

公開資料顯示，2017年以來的四個月時間，已經(jīng)有廣安愛眾(600979.SH)收購宣燃股份(836102.OC)、北京君正(300223.SZ)收購思比科(833220.OC)等收購案宣布夭折。另外，樂華文化(833564.OC)因“公司股東對對接A股市場的條件和方式產(chǎn)生了不同想法”主動終止被上市公司收購。

如此種種，使人心生疑惑，在IPO審核提速，再融資收緊的當下，新三板還是上市公司的“并購池”嗎?

“并購池”地位穩(wěn)固

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017年1-4月，新三板市場共計新增38起上市公司并購新三板公司案例(在choice數(shù)據(jù)基礎上剔除受讓股權(quán)比例小于20%的案例)，涉及交易金額超117億元。而2016年同期，新三板市場共計新增20起上市公司并購新三板公司案例，涉及交易金額超24億元。

一方面，從新增上市公司并購掛牌公司案例數(shù)量分析，2017年1-4月上市公司并購掛牌公司案例較上年同期增長18起，增幅90%。另一方面，2017年1-4月，上市公司并購掛牌公司總交易金額較上年同期增長約93億元，增幅達3.87倍。

然而，不容忽略的事實是，2016年4月30日至2017年4月30日，新三板掛牌公司數(shù)量由6945家增至11113家，掛牌公司數(shù)量同比增長60%。

不過，即使在剔除掛牌公司數(shù)量增長因素后，2017年1-4月，上市公司并購新三板公司案例數(shù)量及交易總額均有明增長。此外，對實施完成的上市公司收購掛牌公司案例的分析，進一步證明新三板依舊是上市公司的“并購池”。

根據(jù)choice數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年1-4月，共有楚天高速(600035.SH)收購三木智能(837418.OC)等16起上市公司并購掛牌公司案例實施完成，涉及交易金額超60億元。而在2016年同期，共實施完成7起上市公司并購掛牌公司案例，涉及交易金額超25億元。

據(jù)此計算，2017年1-4月實施完成的上市公司收購掛牌公司案例數(shù)量較上年同期增長1.28倍，相對應的交易金額較2016年同期增長1.4倍。同樣剔除掛牌公司數(shù)量同比增長60%的因素，上市公司收購掛牌公司的活躍度仍明顯增加。

由此可見，新三板的“上市公司并購池”地位依舊“穩(wěn)固”。

對此，聯(lián)訊新三板研究院分析師認為，部分有被收購意向的掛牌公司獨立IPO的道路通常比較“坎坷”，一方面是沒有及早做IPO相關(guān)的準備同時不愿等待排隊審核。另一方面，與擬IPO企業(yè)相比，謀求被上市公司收購意愿強烈的掛牌公司，其資本運作策略相對被動，更傾向在付出成本較少的前提下實現(xiàn)自身利益最大化。

“另外，今年以來，監(jiān)管部門對上市公司再融資收緊，主要是限制融資規(guī)模，限制影視游戲等跨行業(yè)并購。對于估值較低的新三板企業(yè)而言，上市公司可采用現(xiàn)金收購的方式，能夠避免再融資新政的限制。”該人士進一步表示。

業(yè)績承諾成必備條款

值得注意的是，近日，揚子新材在公布終止并購華圖教育時稱，此次重大事項終止原因系“華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致”。

市場專業(yè)人士對新三板在線分析稱，高額業(yè)績承諾是支撐被收購標的估值的關(guān)鍵要素。的確，業(yè)績對賭在上市公司并購掛牌公司案例中屢見不鮮，甚至成為必備條款。新三板在線根據(jù)choice數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，截至5月8日，新三板歷史上共實施完成6起交易對價超10億元的上市公司收購掛牌公司案例，全部附有業(yè)績承諾條款。

截至目前，南洋股份(002212.SZ)57.50億元收購天融信(834032.OC)100%股權(quán)，依然是新三板市場上“最貴”的收購案。不過，57.50億元對價的背后是天融信(原)全體股東對公司2016至2018年業(yè)績的承諾。

公開資料顯示，南洋股份收購天融信的業(yè)績承諾條款是，天融信全體股東承諾天融信合并報表中2016年度扣非凈利潤不低于2.88億元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累計不低于人民幣6.75億元，2016、2017和2018年度扣非凈利潤累計不低于11.79億元(同時對2016至2018年度凈利潤做出承諾)。

不僅是天融信，被天際股份(002759.SZ)27億元收購100%股權(quán)的新泰材料(833259.OC)，以及還在申報掛牌過程中就被中文傳媒(600373.SH)26.6億元收購全部股權(quán)的智明星通(Q164383.OC)等，均對公司未來幾個年度內(nèi)的業(yè)績做出承諾。

當然，與業(yè)績承諾并行的是實際業(yè)績未達承諾標準補償方案。但部分業(yè)績承諾補償方案會同時約定超額業(yè)績獎勵相關(guān)細則。

值得注意的是，在2016年度，上述6起收購案例中的被收購公司均超額完成了收購時承諾的業(yè)績。其中，業(yè)績承諾實現(xiàn)率最高的是被中文傳媒收購的智明星通。2016年度，智明星通實現(xiàn)扣非歸母凈利5.96億元，超出并購時承諾的2.51億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率高達237.68%。

同時，2016年度，被天際股份收購的新泰材料的業(yè)績承諾實現(xiàn)率達到155.59%，該公司2016年度實現(xiàn)扣非凈利潤2.90億元，超額完成1億元。

此外，天融信、三木智能、華蘇科技、游愛網(wǎng)絡等被并購公司2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)率分別為119.53%、107.84%、106.92%和101.30%

IPO審核提速樂華文化主動終止并購

雖然新三板的上市公司“并購池”地位沒有動搖，但不容忽視的是，近期的新三板市場上被終止的上市公司收購掛牌公司案例開始頻發(fā)。

除最近剛剛被終止的揚子新材換股吸收合并華圖教育外，此前的4月13日，上市公司廣安愛眾(600979.SH)宣布停止實施收購宣燃股份(836102.OC)100%股權(quán)。終止原因系宣燃股份部分土地的權(quán)屬瑕疵以及部分對外擔保解除等問題，導致本次重大資產(chǎn)重組完成時間不能預計。但宣燃股份股票已自4月12日起在終止掛牌。

市場分析人士稱，上市公司并購掛牌公司存在談判時間長，審批流程復雜等特點。對于被并購的掛牌公司而言，在被并購事項尚不確定性時便終止掛牌，存在一定風險。

3月31日，北京君正(300223.SZ)與掛牌公司思比科(833220.OC)的收購案宣布終止。對于終止原因，北京君正稱，是由于本次重大資產(chǎn)重組涉及金額巨大，為充分降低本次交易的相關(guān)風險，公司擬對部分事項進行進一步核查完善。

對于上市公司與新三板企業(yè)之間收購案例屢屢夭折的現(xiàn)狀，聯(lián)訊新三板研究院分析人員表示，“除去監(jiān)管層面的影響外，被收購企業(yè)獅子開大口，雙方無法談攏估值也是非常重要的原因”。

通常，在上市公司收購掛牌公司案例中，上市公司一般處于“強勢”地位。但值得注意的是，在IPO審核提速的背景下，出現(xiàn)一些掛牌公司主動終止被上市公司收購的案例。

2月28日，掛牌公司樂華文化(833564.OC)宣布終止正在籌劃的上市公司共達電聲(002655.SZ)收購公司股權(quán)的重大事項，理由是“公司股東對對接A股市場的條件和方式產(chǎn)生了不同想法”。

公開資料顯示，樂華文化2016年實現(xiàn)營業(yè)收入4.74億元，較上年增長1.27倍，實現(xiàn)歸母凈利潤6448.38萬元，較上年增長28.70%?？梢姡瑯啡A文化已經(jīng)符合A股上市的財務標準。

在目前IPO審核提速背景下，樂華文化撤回并購而通過IPO上市，或許能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化。