前面有坑，投資者請(qǐng)注意。

一

遇到“假”的IPO

在4月28日新三板智庫公號(hào)（ID：xsbzhiku）推送的《不是每個(gè)零交易的掛牌企業(yè)都是“僵尸”，艾艾、拓斯達(dá)都上市了》一文里，我們提到“轉(zhuǎn)板”成功的拓斯達(dá)、江蘇中旗、三星新材乃至艾艾精工在新三板掛牌期間都是“零交易”，但與它們不同的是，新天藥業(yè)卻有著41個(gè)成交記錄日。新天藥業(yè)停牌前一日，即2015年6月17日的盤面顯示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的它當(dāng)天報(bào)收24元，成交9.05萬元，市值為12.4億元，市盈率21.7倍。反觀目前的深圳創(chuàng)業(yè)板，平均市盈率36倍左右，所以新天藥業(yè)這個(gè)市盈率并不算高。上市之后，新天藥業(yè)的股價(jià)將會(huì)發(fā)生怎樣“翻天覆地”的變化，確實(shí)值得關(guān)注。

對(duì)比創(chuàng)業(yè)板上的香雪制藥（300147）和新光藥業(yè)（300519），這兩家公司目前的動(dòng)態(tài)市盈率均在63倍左右，也就是說，若新天藥業(yè)上市，按此市盈率算的話，其估值將翻3倍！ 如果再像新光藥業(yè)在上市后連封20個(gè)漲停板，那就更富想象空間了。如果把此前1800萬的總成交額算為持倉成本，新天藥業(yè)上市后，該持倉將達(dá)5400萬。除去1800萬的成本，這次集郵的收益高達(dá)3600萬。所以，也難怪?jǐn)MIPO的新三板企業(yè)成為集郵者的心頭好。

但我們也得負(fù)責(zé)的給那些集郵黨提個(gè)醒，雖然市場(chǎng)上確實(shí)不乏像新天藥業(yè)這樣真搞IPO的，但只是聲稱擬IPO乃至假IPO的也不少，至少擬IPO公司的IPO夢(mèng)充滿了不確定性。邁奇化學(xué)（831325）就是典型案例。

這家從事化工溶劑及化工助劑、電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，2014年11月掛牌新三板，2015年5月轉(zhuǎn)做市交易，2016年5月入選新三板創(chuàng)新層。無論是基本面還是流動(dòng)性，都堪稱新三板上的優(yōu)等生。該公司在新三板掛牌期間，交易活躍，公司股東人數(shù)由原來21人增加到200多人。業(yè)績方面，2014年、2015年、2016上半年?duì)I收和凈利潤分別為：2.62億元、3.22億元和1.91億元，凈利潤分別為1061.16萬元、3933.26萬元和3083.53萬元。業(yè)績靚眼的同時(shí)，股價(jià)也有著不俗的表現(xiàn)。尤其是邁奇化學(xué)于2015年10月29日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上發(fā)布上市輔導(dǎo)公告后，其股價(jià)一路走高，從每股7.28元漲到每股14.30元，到其停牌，邁奇化學(xué)總市值達(dá)到11億元。公司算得上是新三板第一代“集郵概念股”。

就在集郵黨憧憬著，只等它IPO過會(huì)，就可喝酒吃肉時(shí)。一則公司公告卻給了它們一計(jì)狠狠的當(dāng)頭悶棍。4月6日晚，邁奇化學(xué)發(fā)布董事會(huì)決議公告，稱董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司終止首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的議案》。公告稱，由于公司2017年一季度業(yè)績出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)2017年上半年同比業(yè)績大幅下滑，可能出現(xiàn)不滿足《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。至此，邁奇化學(xué)也成為了新三板史上首家“IPO終止審核”的公司。

這一公告，無疑讓那些搶籌的集郵黨很受傷。受傷的還有它的兩家做市商。停牌前，邁奇化學(xué)仍處于做市交易狀態(tài)，做市商分別為中信證券和方正證券，通過招股書，兩家券商持股數(shù)量分別為42420股和11000股。一旦公司確定終止審核，將在新三板復(fù)牌交易，股價(jià)免不了一陣下跌，這就苦了這兩家做市商了?？嗔说倪€有上海欽鵬投資、上海亨同投資等幾家機(jī)構(gòu)投資者。

對(duì)于企業(yè)終止IPO，主要原因不外乎兩方面。一是某些企業(yè)本身就不符合上市的條件，或離上市尚有距離，但卻以IPO為噱頭，以期吸引投資者眼球，好實(shí)現(xiàn)融資目的。一是預(yù)期業(yè)績不達(dá)標(biāo)，企業(yè)只能選擇申請(qǐng)終止IPO申請(qǐng)而繼續(xù)留在新三板。

二

年報(bào)無法如期披露

近期公準(zhǔn)股份（830916）就在為年報(bào)披露問題而發(fā)愁，以至于被主辦券商再三發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示。

公準(zhǔn)股份位于黑龍江綏化海倫縣，主營業(yè)務(wù)為生豬收購、屠宰、冷藏和銷售，公司于2014年8月7日掛牌新三板。2016年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布資本市場(chǎng)扶貧政策，受益于此利好，公司股價(jià)開始上漲。2016年9月12日、13日，股價(jià)上漲超50%，一度漲至最高的6.48元/股。股東人數(shù)也隨著股價(jià)的上漲而大幅增加，掛牌時(shí)公司股東人數(shù)為10人，據(jù)2016年度半年報(bào)顯示，公司股東戶數(shù)已達(dá)165名，期間最高時(shí)曾達(dá)到197人。

除了政策利好外，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表看起來也異常的靚麗。2016年中報(bào)顯示，公司營業(yè)收入7.61億元，同比增長43.77%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4957.43萬元，同比增長9.62%。更讓人驚艷的是，公司賬上還趴著7.22億元現(xiàn)金。

正是挾這種種利好，公司在掛牌3個(gè)月后，股票就于2014年11月21日由協(xié)議轉(zhuǎn)做市。初始6家做市商，2016年2月份又引進(jìn)招商證券（600999）和華安證券2家做市商。2016年公準(zhǔn)股份同時(shí)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)分層標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)三，有幸成為首批創(chuàng)新層企業(yè)。

進(jìn)入2017年，被靚麗財(cái)報(bào)掩蓋的麻煩開始逐步顯現(xiàn)。最為棘手的是，臨近年報(bào)披露日，審計(jì)機(jī)構(gòu)卻在緊要關(guān)頭甩手不干了。為此，主辦券商華安證券于4月10日就此事不得不發(fā)布公準(zhǔn)股份的風(fēng)險(xiǎn)提示。提示稱，公司原聘請(qǐng)的中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所將不再對(duì)其 2016 年年度報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

受此影響，股票大跌。4月11日，該公司以2.5元/股開盤，卻在上午時(shí)就跌破1元至0.98元，跌幅近七成。下午，公準(zhǔn)股份尾盤有所提升，最終收于1.49元，但較前一個(gè)交易日其跌幅仍高達(dá)51.78%，成為當(dāng)天新三板跌幅最大的股票，其跌幅更是超過了各大協(xié)議股。其后一直處于下跌態(tài)勢(shì)。到4月25日，華安證券再就此事發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告稱：該公司原定于2017年4月24日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上披露2016年年度報(bào)告，因其尚未確定審計(jì)機(jī)構(gòu)，公準(zhǔn)股份無法在2017年4月30 日之前披露2016年年度報(bào)告。

截至2017年4月27日，該公司股價(jià)收盤于1.50元。這也就意味著眾多投資者被悶死在這股票里。

“豬肉西施”之所以出具不了年報(bào)，大概率是其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假或業(yè)績變臉。當(dāng)然，這只是根據(jù)華安證券的風(fēng)險(xiǎn)提示公告所做的推測(cè)而已。但下面即將出場(chǎng)的這兩家企業(yè)，卻是實(shí)實(shí)在在的業(yè)績變臉了。

三

業(yè)績隨時(shí)變臉

4月25日，分豆教育（831850）披露了其2016年財(cái)報(bào)，這完全是份逗你玩兒的年報(bào)。

年報(bào)顯示，2016年，分豆教育實(shí)現(xiàn)營收9456.37萬元，同比下降11.24%，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損1390.46萬元。要知道上年同期這一數(shù)據(jù)可是高達(dá)6285.03萬元。也就是說，一個(gè)財(cái)年間，該公司的凈利潤整整下滑了7600萬。我們不得不說，它這臉變得有點(diǎn)大。

分豆教育又是如何實(shí)現(xiàn)這種變臉的呢？

一是公司轉(zhuǎn)型。分豆教育就是為全日制學(xué)校、教育機(jī)構(gòu)、家庭和個(gè)人提供云智能教育軟件、硬件等服務(wù)的，收入來源自然是這些軟硬件產(chǎn)品的銷售。在2016年以前，分豆教育銷售的模式基本都是以代理為主、直銷為輔，但2016年卻變更為政府采購及兩級(jí)合伙人的模式。正是因?yàn)檫@種商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致2016年分豆教育的銷售收入大幅減少，其軟件銷售較上年減少1400萬，降幅13.16%。與此同時(shí)，學(xué)校資源的采集成本、新產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)用、人員用工成本、全資子公司等費(fèi)用都在相應(yīng)增加、上升。其中，管理費(fèi)用較上年增加近2500萬，銷售費(fèi)用增加2000多萬。

更為要命的是高管的相繼離職。這對(duì)于正處于轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的分豆而言，人才的流失可能比業(yè)績下滑更難以承受。造成這種現(xiàn)象出現(xiàn)的，很可能是高管層在戰(zhàn)略方向上發(fā)生了根本性分歧。近期持有分豆教育股票的高管就紛紛離職。這份辭職名單包括原董事劉燁、總經(jīng)理及董事張金榮、董事陳旻、副總經(jīng)理張瑩、聞旭。其中，劉燁及張瑩分別持有分豆教育股份2.26%、1.05%。

正是受此影響，到26日分豆的股價(jià)應(yīng)聲而跌。上午一開盤，分豆教育直接來了個(gè)高臺(tái)跳水，五分鐘跌幅就達(dá)到28%，雖然后來有力量想拉升，雙方拉鋸20分鐘后，無奈悲觀者太多，分豆教育股價(jià)繼續(xù)下跌。盤中一度跌至2.16元。截止上午收盤，分豆教育今日跌幅高達(dá)35.88%，最終報(bào)收2.27元。

分豆這一跌，算是將其昔日明星股的氣質(zhì)給跌沒了。要知道，去年此時(shí)，分豆教育還曾站在22.2元/股的高崗，市值近28億。而僅僅一年時(shí)間，市值被蒸發(fā)掉了24.87億，如今只剩僅剩3.13億，跌幅接近90%?？梢韵胍姡@中間有多少人是在高峰之巔接的盤，也可以想見，這近90%的跌幅里，凝聚了多少投資者的血與淚。

與分豆同病相憐的是開心麻花。早在2015年，因?yàn)椤断穆逄責(zé)馈房诒推狈侩p豐收，開心麻花一炮而紅。挾14億票房的傲人成績，它登陸新三板了，并在登陸資本市場(chǎng)兩個(gè)月內(nèi)，先后完成兩輪融資，使得其公司估值高達(dá)50億。

就在投資者憧憬著它的又一部高票房電影時(shí)，開心麻花變臉了。2016年，公司投資的《驢得水》上映了，但電影的良好口碑和豆瓣8.4的高分，卻沒能帶來相應(yīng)的高票房，雖然制作成本僅2500萬，但1.7億的票房也只為開心麻花貢獻(xiàn)了2800多萬的收入而已，不足《夏》的兩成?！扼H得水》不敵《夏洛特?zé)馈泛蠊車?yán)重。2016年，開心麻花實(shí)現(xiàn)營收2.92億元，同比減少23.81%，凈利潤7187.50萬元，同比減少45.08%。春天來了，但接盤俠沒來，雖然至今，公司的市值仍高達(dá)51.80億，但面對(duì)這些財(cái)報(bào)，那些投資者真沒有一絲孤單寂寞冷？

四

摘牌：錢投了，公司卻沒了

我們?cè)谇懊嫣岬降哪莻€(gè)公準(zhǔn)股份，能否如期在2017年4月30 日之前披露2016年年度報(bào)告，這確實(shí)是個(gè)問題。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，每年4月30日之前掛牌的新三板公司，需在當(dāng)年4月30日之前披露上一年年報(bào)。對(duì)于那些延期披露年報(bào)的公司而言，它不僅會(huì)遭到主辦券商的風(fēng)險(xiǎn)提示，更有甚者會(huì)因延期披露年報(bào)而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)制摘牌。

這些情況事實(shí)上早有先例。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)2016年6月30日發(fā)布的對(duì)兩家未按時(shí)披露半年報(bào)的掛牌公司實(shí)施強(qiáng)制摘牌的公開信息顯示，據(jù)相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司在2016年6月30日對(duì)未按規(guī)定期限披露2015年年度報(bào)告的朗頓教育（831505）、中成新星（831610）實(shí)施了強(qiáng)制摘牌。這是全國股轉(zhuǎn)公司首次對(duì)掛牌公司實(shí)施強(qiáng)制摘牌。隨后，在2016年10月31日，全國股轉(zhuǎn)公司又對(duì)未按規(guī)定期限披露2016年半年度報(bào)告的森東電力(833364)、眾益達(dá)（833974）實(shí)施了強(qiáng)制摘牌。

當(dāng)然，也有些企業(yè)，無需股轉(zhuǎn)系統(tǒng)動(dòng)手，自己就已經(jīng)提前“認(rèn)慫”，而要求主動(dòng)申請(qǐng)離開新三板。寶蓮生物（835424）就是典型。2016年7月5日，全國股轉(zhuǎn)公司公告稱，寶蓮生物向我司提交了終止股票掛牌的申請(qǐng)。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，我司現(xiàn)決定自2016年7月8日起終止其股票掛牌。原因是，無法按時(shí)披露2015年年報(bào)。

事實(shí)上，寶蓮生物的年報(bào)難產(chǎn)或早有預(yù)兆。2016年4月1日，寶蓮生物公告稱，鑒于公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘期屆滿，為保證審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司董事會(huì)擬聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。臨時(shí)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，不排除前任審計(jì)師不愿“背鍋”。然而，其新聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)，最終也并沒有出具年報(bào)。4月27日，寶蓮生物發(fā)布公告稱，原定于2016年4月27日披露2015年年度報(bào)告，由于年度審計(jì)、年報(bào)編制等相關(guān)工作尚未完成，公司無法于2016年4月30日前披露2015年年度報(bào)告，申請(qǐng)自2016年4月28日開始停牌，直至公司2015年年度報(bào)告公告日申請(qǐng)復(fù)牌。

而后，寶蓮生物年報(bào)遲遲不出，投資者最后等來的不是復(fù)牌，而是寶蓮生物從新三板摘牌。寶蓮生物在掛牌之前，已經(jīng)引進(jìn)了深創(chuàng)投等知名VC、PE。在其前十大股東中，上海融銀股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、揚(yáng)州春雨創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、揚(yáng)州寶揚(yáng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳市紅土生物創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海容銀投資有限公司、中星云文化發(fā)展(北京)有限公司、南京紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司等赫然在列。

對(duì)于這些或被強(qiáng)制或主動(dòng)摘牌公司的投資者而言，確實(shí)有種錢投了，但公司卻沒了的意味。

五

并購有時(shí)也是坑

2016年3月21日，銀橙傳媒（830999）發(fā)布公告，以“正在籌劃重大事項(xiàng)”為由，申請(qǐng)自次日起暫停轉(zhuǎn)讓并停牌。銀橙傳媒2014年8月13日掛牌新三板，公司主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告的精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)。公司總股本1.354億股，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓，于公告發(fā)布時(shí)有，這家公司共有10家做市商。2015年，公司實(shí)現(xiàn)營收35985.34萬元，同比勁增197.96%；凈利潤為5617.13萬元；公司總資產(chǎn)45069.68萬元，總負(fù)債12789.04萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為28.38%。   

就在銀橙傳媒發(fā)布公告的第二天，該次收購的另一主角金力泰（300225）也以“正在籌劃重大事項(xiàng)”為由發(fā)布公告宣布自22日起停牌并延續(xù)至今。公開資料顯示，上海金力泰化工股份有限公司是創(chuàng)業(yè)板上市公司，主營業(yè)務(wù)為“制造、加工、銷售高性能涂料產(chǎn)品、溶劑、添加劑等相關(guān)化工材料和涂料產(chǎn)品及進(jìn)出口貿(mào)易”。公司2015年年報(bào)披露，該公司當(dāng)年?duì)I收1.6278億元，同比增長11.21%，凈利潤1577.89萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為19.48%，期末現(xiàn)金及等價(jià)物余額17095.29萬元。

投資者持股的公司被收購，往往意味著可獲得收購方的高溢價(jià)收購，這本是一樁皆大歡喜的大好事，但劇情很快反轉(zhuǎn)。就在銀橙傳媒和金力泰相繼公告后不久，此事引起了許多銀橙傳媒中小散戶投資者的不滿。散戶投資者對(duì)銀橙傳媒大股東集體“賤賣”股權(quán)一事，提出多項(xiàng)質(zhì)疑。主要訴求包括：收購涉及的股權(quán)為幾大股東持有的63.57%控股權(quán)，未提出要約收購或私有化，存在股東及高管套現(xiàn)跑路、利益輸送嫌疑；同股不同權(quán)，大股東賤賣股權(quán)或侵害小股東權(quán)益；銀橙傳媒是否將摘牌退市等。

首先被引爆的就是關(guān)于價(jià)格問題。按照金力泰和銀橙傳媒公告，該次收購轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)99186.76萬元，涉及股份數(shù)約8608.67萬股，平均每股作價(jià)約11.52元，有投資者指出折讓價(jià)實(shí)為11.40元，存在嚴(yán)重賤賣嫌疑。而銀橙傳媒過去一年（2015.06.02-2016.06.02），其收盤價(jià)最低曾于2015年7月7日探底至14.4元，其后至停牌前的2016年3月21日，收盤價(jià)幾乎都保持在20元上下。很多投資入場(chǎng)的價(jià)格，介于20-29元之間，大大高于11.52元的收購作價(jià)。頓時(shí)，哀嚎之聲傳遍市場(chǎng)：“大股東自己都不看好了，折價(jià)被收購，折算價(jià)是11.4元，賤賣得厲害，割韭菜都不帶這么狠的。”

戲劇的是，最后這宗并購算是徹底黃了，最終誰也沒走成。

這就帶出了問題，新三板可是沒有強(qiáng)制要約收購的條款，因此在很多并購案中，小股東常會(huì)被大股東拋棄。這頗有點(diǎn)機(jī)長都跳傘了，飛機(jī)卻留在了飛機(jī)上的意味。