挖貝網(wǎng)訊 4月20日消息，近日，又一家新三板創(chuàng)新層公司將被上市公司并購，天威視訊(002238)為謀劃轉(zhuǎn)型，擬與實控人旗下公司前海天和基金，共同現(xiàn)金收購新三板企業(yè)璧合科技(833451)約80%股份。

按照收購意向協(xié)議規(guī)定，璧合科技實際控制人劉竣豐、總經(jīng)理趙征和首席技術(shù)官戴軍三人應(yīng)承諾 6 年內(nèi)不從璧合科技離職；其他管理團(tuán)隊成員五年內(nèi)不得離職。

上市公司“互補式并購”謀轉(zhuǎn)型

挖貝網(wǎng)注意到，天威視訊(002238)是一家中小板上市公司，目前面向深圳本地居民提供有線電視服務(wù)，主要包括有線數(shù)字電視收視、有線數(shù)字電視增值、有線寬頻及節(jié)目傳輸業(yè)務(wù)。

近年來，面對互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，有線電視市場總量逐步萎縮，天威視訊有線電視業(yè)務(wù)用戶數(shù)出現(xiàn)凈流失，導(dǎo)致2016年營收16.88億元，相比2015年下降了5.64%。

在業(yè)績增長和轉(zhuǎn)型壓力下，面臨主營業(yè)務(wù)單一和經(jīng)營區(qū)域受限瓶頸的天威視訊，正在通過收購尋求轉(zhuǎn)型升級。

由于當(dāng)前A股與新三板之間存在估值鴻溝，天威視把目光鎖定到了新三板創(chuàng)新層公司璧合科技(833451)。

資料顯示，璧合科技創(chuàng)立于2012年，是一家提供程序化購買廣告服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，僅用了三年時間便成功登陸新三板并入選創(chuàng)新層。

天威視訊(002238)4月18日發(fā)布的公告顯示，擬與實控人旗下公司前海天和基金，共同現(xiàn)金收購璧合科技約80%股份，其中天威視訊收購不低于51%股份。交易完成后，璧合科技的控股股東將變更為天威視訊。

天威視訊表示，璧合科技掌握海量的移動端數(shù)據(jù)，此次收購將有利于公司利用大數(shù)據(jù)分析挖掘用戶深層價值。同時，借助公司智能機(jī)頂盒的用戶發(fā)展跨屏營銷業(yè)務(wù)，璧合科技可以協(xié)助公司建立電視端的數(shù)據(jù)采集分析管理平臺和程序化投放所需的廣告位管理平臺。

在本次交易中，璧合科技的全部股份預(yù)估值為人民幣 13.2 億元，由于本次交易各方僅簽署意向性框架協(xié)議，最終購買價格以最終達(dá)成的股份收購協(xié)議為準(zhǔn)。

相中璧合科技廣告投放業(yè)務(wù)

值得一提的是，璧合科技所處的移動廣告行業(yè)正在持續(xù)爆發(fā)。第三方數(shù)據(jù)顯示，預(yù)計到2018年，中國移動互聯(lián)網(wǎng)廣告市場規(guī)模將突破3000億元，在整個網(wǎng)絡(luò)廣告市場的滲透率將近80%。其中，中國程序化購買市場整體規(guī)模預(yù)期到2018 年將達(dá)到 469.6 億元，占中國展示廣告市場的比例將達(dá)到 34.7%。

在掛牌新三板的幾年時間，璧合科技自主研發(fā)的廣告投放平臺 AGAIN，將數(shù)據(jù)管理平臺 DMP 和廣告需求平臺DSP 整合為一體；此外，璧合科技還對接了國內(nèi)所有流量交易平臺（ADX），平均每天接入超過 140 億次的廣告曝光機(jī)會。不僅如此，璧合科技還圍繞著互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行了多項投資，并與暢聊天下和安美互聯(lián)等公司達(dá)成合作。

從璧合科技的財報中可以看到，公司近幾年業(yè)績連續(xù)增長，2016年1-6月營收1.56億，凈利潤達(dá)到1072.16萬；分別同比增長107.25%和698.03%。

挖貝網(wǎng)注意到，本次收購協(xié)議中，天威視訊特別對璧合科技的管理層做出了安排。

按照協(xié)議，本次收購交割完成后，天威視訊與前海天和基金向璧合科技委派財務(wù)總監(jiān)，并委派董事會多數(shù)成員；除此之外，還充分授權(quán)以劉竣豐、趙征為核心的團(tuán)隊對璧合科技進(jìn)行經(jīng)營管理。

其中，璧合科技實際控制人劉竣豐、總經(jīng)理趙征和首席技術(shù)官戴軍應(yīng)承諾 6 年內(nèi)不從璧合科技離職；其他管理團(tuán)隊成員五年內(nèi)不得離職。

挖貝網(wǎng)通過整理公開資料了解到，劉竣豐、趙征和戴軍三人都有著資深的行業(yè)背景。資料顯示，劉竣豐曾擔(dān)任麥肯·光明廣告有限公司媒介主管，也是北京暴風(fēng)網(wǎng)際科技有限公司的創(chuàng)始人；在創(chuàng)立璧合科技之前，他和趙征共同就職于悠易互通（北京）廣告有限公司，并分別擔(dān)任 CEO和CTO；戴軍此前也是新浪微博、悠易互通、奇虎 360的核心負(fù)責(zé)人。

此外，天威視訊和璧合科技在此次收購過程中還設(shè)置了業(yè)績對賭。根據(jù)交易雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，作為業(yè)績補償義務(wù)人，璧合科技劉竣豐、趙征承諾，2017年公司的扣非凈利潤分別不低于9000 萬元，2018年和2019年的凈利潤分別為在上一年度承諾凈利潤的基礎(chǔ)上增加不低于 20%。