3月21日，新三板PE第一股九鼎集團(430719)發(fā)布《關(guān)于變更募集資金用途的公告》（以下簡稱“公告”），公司擬將2015年募集到的100億元資金中的72.93億元用于償還金融機構(gòu)借款，而這100億資金在募集之初本擬全部用于“基金份額出資、小巨人計劃、補充流動資金”。

九鼎改用73億募資款還債 但距離還完337.4億總負債還差得遠

九鼎集團公告稱，截至2015年8月28日，本次發(fā)行實際募集新增股份數(shù)量為5億股，募集資金100億元全部到位。

公司稱，截至2017年2月，本次發(fā)行的募集資金中用于基金份額出資、小巨人計劃、補充流動資金的金額為27.07億元。為降低公司財務成本，結(jié)合公司實際，未使用部分的募集資金用于償還金融機構(gòu)借款。

易三板（ID:esanban）分析員查閱此前公司發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，2015年7月31日，九鼎投資（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎集團）發(fā)布定向發(fā)行說明書，公司擬發(fā)行股份5億股，預計募集資金總額為75-125億元人民幣，募集資金將主要用于補充運營資金，將按照先后順序依次用于基金份額出資（總投資90億元）、小巨人計劃（總投資30.6億元）、補充流動資金（總投資11億元），其中基金份額出資和小巨人計劃將由公司子公司昆吾九鼎進行具體實施。 

九鼎集團去年公布的三季報顯示，2016年前三季度公司短期借款為49.87億元，長期借款為97.64億元，總負債為337.4億元，公司資產(chǎn)負債率高達51.77%。

而相較于高達337億元的總負債，本次用于償還借款的72.93億元僅占到總負債的21%左右，易三板（ID:esanban）發(fā)現(xiàn)，將原本用來補充運營的資金改為償還金融貸款，或?qū)崒倬哦瘓F的無奈之舉。

融資困局：九鼎系2015年以來的定增方案幾乎全軍覆沒

易三板（ID:esanban）分析員注意到，就在上述100億資金募集完成后的2015年11月份，九鼎集團再度發(fā)布定增方案，擬以每股人民幣22元的價格，發(fā)行股份2.5億股，募集資金總額55億元，主要用于補充運營資金，以擴大業(yè)務規(guī)模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。

2015年8月,優(yōu)博創(chuàng)(831400)公司控股股東通過定增轉(zhuǎn)變?yōu)槔_昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，其后更名為九信資產(chǎn)，主營也變更為不良資產(chǎn)管理。

2015年12月，九信資產(chǎn)發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以每股人民幣15-55元價格，發(fā)行股份不超過5.6億股，募集資金總額不超過300億元，當時被稱為新三板史上最大融資計劃。

2015年9月，上市公司中江地產(chǎn)（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎投資）擬以10元/股的價格非公開發(fā)行不超過12億股，擬募集資金不超過120億元，用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個項目。其中，九鼎投資擬認購股份數(shù)量不超過61644.94萬股，拉薩昆吾擬認購股份數(shù)量不超過54000萬股，天風證券中江定增1號擬認購股份數(shù)量不超過4355.06萬股。

而正當九鼎系融資計劃輪番高歌猛進之時，私募在新三板的掛牌與融資被證監(jiān)會緊急叫停。

2015年12月25日，周五，這是證監(jiān)會舉行例行發(fā)布會的日子。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍當日表示，今年以來，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的私募基金管理機構(gòu)頻繁融資，融資金額和投向引起了社會廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。因此迫切需要加強對此類私募基金管理機構(gòu)的監(jiān)管，暫停私募基金管理機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌和融資，并對前期融資的使用情況進行調(diào)研。

此后，九鼎集團的55億定增方案至今沒有下文，九信資產(chǎn)的300億巨額融資計劃以失敗告終，上市公司九鼎投資發(fā)布的120億定增方案雖然縮水至15億，也因最嚴借殼上市新規(guī)面臨無疾而終的厄運。

投資放緩：跑馬圈地戛然而止

2015年，對于九鼎來講，無疑是在中國資本市場跑馬圈地、野蠻生長的年份。這一年，九鼎開始對證券、保險、期貨等多個金融領(lǐng)域業(yè)務進行布局。

但易三板（ID:esanban）分析員發(fā)現(xiàn)，進入2016年，九鼎卻突然進入了靜默期。

2015年，九鼎集團資本布局動作頻繁。

2015年1月，公司增資天源證券（已更名為“九州證券”）成為其控股股東的事項獲得中國證監(jiān)會批復。

2015年6月，公司擬作為第一大股東，與其他6家公司一起發(fā)起設(shè)立一家人壽保險公司。

2015年8月，公司通過控股子公司九州證券收購華海期貨有限公司（已更名為“九州期貨有限公司”）100%的股權(quán)。

2015年8月，公司收購中捷保險經(jīng)紀股份有限公司100%的股權(quán)，進入保險經(jīng)紀、保險咨詢和服務領(lǐng)域。

2015年8月，公司通過下屬控股公司昆吾九鼎，擬參與發(fā)起設(shè)立眾惠財產(chǎn)相互保險總社。

2015年8月，公司通過子公司收購新三板掛牌企業(yè)優(yōu)博創(chuàng)（九信資產(chǎn)）45.95%的股權(quán)，成為其控股股東。

2015年10月，公司完成對江西中江集團有限責任公司100%股權(quán)的收購，從而間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份。

2015年10月，公司召開股東大會，審議通過了公司收購富通亞洲控股有限公司100%股份的相關(guān)議案。

當時間進入到2016年，除上述公告的“收購富通亞洲控股”以及“眾惠財產(chǎn)相互保險社”得到相關(guān)監(jiān)管部門的批復外，九鼎集團再也沒有出現(xiàn)新的資本動作。

從2015年的喧囂，到2016年的沉寂，一切來得如此突然。

作風生猛、野蠻生長下的隱患

2015年，無疑使九鼎集團走上了一條綜合金融之路，尤為值得一提的是“借殼”中江地產(chǎn)上市一役，讓九鼎一舉成為第一家登陸A股的純PE上市公司，而在此之前，還無此先例，讓整個PE圈為之驚嘆。

雖然早前A股雖有魯信創(chuàng)投，但實際上魯信創(chuàng)投的主營業(yè)務多元化，以創(chuàng)投為主，私募股權(quán)投資并不占大頭。

那么，九鼎究竟是如何把PE資產(chǎn)成功送上A股市場的呢？

其實就兩步。

第一步，控股上市公司。2015年5月，新三板公司九鼎集團（430719）出資41.5億元收購中江地產(chǎn)母公司中江集團100%股權(quán)，從而間接持有上市公司72%的股份。

第二步，反向收購。2015年9月，已被九鼎集團控股的中江地產(chǎn)再以9億元現(xiàn)金買下九鼎集團旗下的PE資產(chǎn)昆吾九鼎100%股權(quán)，同時向九鼎集團、昆吾九鼎等定向增發(fā)不超過12億股，募集資金不超過120億元。

至此九鼎成功將PE業(yè)務注入上市公司，又未觸及監(jiān)管層關(guān)于借殼上市的紅線。

根據(jù)當時借殼上市的規(guī)定，判斷是否構(gòu)成借殼需同時滿足兩個要件：一是上市公司發(fā)生“控制權(quán)變更”，二是上市公司“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)總額占比超過100%”。而中江地產(chǎn)（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎投資）控制權(quán)雖發(fā)生變更，但并未達到第二個要件。

稍稍對中國資本市場規(guī)則有一定了解的人都知道，這是業(yè)內(nèi)通行的借殼上市路徑，操作上可行，但問題是，這里涉及到PE，在現(xiàn)行的監(jiān)管口徑下，PE上市是不被允許的，借殼上市也行不通，這才致使一批知名PE跑到新三板掛牌，譬如本文所提到的九鼎集團，硅谷天堂(833044)、中科招商(832168)、同創(chuàng)偉業(yè)(832793)、明石創(chuàng)新(832924)等等。

2016年1月29日，證監(jiān)會對九鼎投資發(fā)出非公開發(fā)行審查反饋，質(zhì)疑上市公司“先購買大股東資產(chǎn)、再向大股東發(fā)行股份募集資金”或存在規(guī)避監(jiān)管等行為，并要求九鼎投資說明是否構(gòu)成私募股權(quán)業(yè)務的借殼上市。

2016年2月20日，在證監(jiān)會主席位置上未滿三年的肖鋼離職，農(nóng)行董事長劉士余接棒證監(jiān)會主席。

6月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會就修改重大資產(chǎn)重組管理辦法公開征求意見。這是繼2014年11月之后，證監(jiān)會針對并購重組辦法的再次修訂。此次修訂的重點是針對市場借殼上市行為，旨在給“炒殼降溫”，被稱為史上最嚴借殼標準。

9月12日，上海證券交易所向九鼎投資發(fā)出《關(guān)于對九鼎投資2016年半年度報告的事后審核問詢函》，要求九鼎投資補充披露房地產(chǎn)業(yè)務未來發(fā)展的區(qū)域、不動產(chǎn)運營的模式及種類，以及在建開發(fā)產(chǎn)品的后續(xù)計劃，包括預計完工時間、計劃新開工面積、計劃竣工面積等。

監(jiān)管層的不斷施壓，似乎讓這個曾經(jīng)異常激進的PE大佬覺察到了什么。

9月15日，九鼎投資發(fā)布公告，將之前不超過120億元的定增預案調(diào)整至不超過15億元，募投項目也從基金份額出資、“小巨人”計劃調(diào)向紫金城房地產(chǎn)項目。

而圍繞九鼎投資、九鼎集團，乃至整個九鼎金控帝國的關(guān)注和爭議，似乎還遠未結(jié)束。