新三板優(yōu)質公司華圖教育擬通過與A股公司揚子新材換股吸并方式，實現(xiàn)借殼上市。華圖教育與揚子新材同為資本市場的“失意者”，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因后者財務黑洞復雜而告吹；揚子新材曾欲賣殼給永達汽車，但最終未能成行。

盡管史上最嚴的借殼新規(guī)已經實施，但優(yōu)質公司仍想通過借殼登陸A股市場。新三板優(yōu)質公司華圖教育擬通過與A股公司揚子新材換股吸并方式，實現(xiàn)借殼上市。盡管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，但吸并方式仍須證監(jiān)會審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

揚子新材11日披露了停牌籌劃重大資產重組的最新進展，公司擬換股吸收合并華圖教育，此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金。目前，公司實際控制人與華圖教育實際控制人易定宏、伍景玉夫婦簽訂了重組意向性協(xié)議，就本次交易達成初步意向。

根據(jù)公告，本次重組完成后，將導致公司實際控制人發(fā)生變更。而由于華圖教育主業(yè)與揚子新材主業(yè)迥異，若此交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更就構成借殼。

財務數(shù)據(jù)顯示，華圖教育2016年上半年實現(xiàn)營收9.69億元，凈利潤2.61億元。而揚子新材預計2016年實現(xiàn)凈利潤5357萬至7417萬元。兩者質地高下立見。

這并非是華圖教育首次闖蕩A股。公司此前曾相繼擬通過IPO或借殼*ST新都的方式登陸A股市場，但均以失敗告終。

華圖教育創(chuàng)辦于2001年，全名為北京華圖宏陽教育文化發(fā)展股份有限公司，2014年7月24日正式掛牌新三板。在登陸新三板之前，華圖教育曾在2012年10月就啟動IPO輔導備案，沖刺A股，但由于當時IPO暫緩等市場因素轉戰(zhàn)新三板。此后華圖教育曾停牌籌劃重大事項，擬通過借殼*ST新都（現(xiàn)已暫停上市）來實現(xiàn)上市，后因該公司財務黑洞復雜而告吹。根據(jù)當時的重組預案，以2014年12月31日為評估基準日，華圖教育100%股權的預估值為26.5億元。

一邊是借殼失敗，另一邊則是賣殼失敗——揚子新材曾在2016年擬賣殼給永達汽車但未果，這一對“失意者”如今一拍即合。

值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份，而是用吸并方式來完成，如此做法或是由于華圖教育在新三板掛牌交易之后，股東人數(shù)較多，無法通過定增方式來完成收購。“如果標的公司股權分散，吸并就能百分百控股，不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。”有資深市場人士如此說。

記者查詢交易行情發(fā)現(xiàn)，2016年華圖教育在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。在協(xié)議轉讓個股中算是較為活躍的股票。尤其是該公司在停牌前最后一個交易（2016年12月6日）尾盤突然直線飆升，當日股價從69元開盤，收盤報于96元，全天暴漲33%。當日成交金額達5000萬元。以1.40億股的股本計算，華圖教育的總市值達134.4億元，為揚子新材收盤前總市值的2.32倍。