九鼎系年末動作頻頻。12月26日，九鼎集團（430719.OC）旗下九泰基金現(xiàn)身越秀金控（000987.SZ）逾百億重大資產(chǎn)重組草案中的認購對象名單上。九泰基金出資兩億元認購了1502萬股。此前，九鼎系更是獨攬了潤豐股份（837380.OC）4億定增。

“目前，雙方只是簽定了協(xié)議，資金還沒有劃到公司賬上，沒有落袋為安。按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)慣例，走完定增流程估計需要一個月左右的時間。在確定資金到賬以前，還是有變數(shù)的。”早在12月21日，潤豐股份董事會秘書邢秉鵬對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。“其實，公司開始并不想簽定對賭和業(yè)績回購條約。公司定增對外報價也都挺高的。后來看到對方也很有誠意，就放寬了要求，大家各退一步，最終達成了一致協(xié)議。”

當天，有接近九鼎集團的知情人士稱，“這只是集團私募板塊投資的一個項目，是集團上千個項目中的個案。現(xiàn)在，集團旗下私募、公募、證券、自有資金，很多板塊都在投資，具體某個小項目的情況，集團這邊并不過問。”

獨攬定增押注IPO

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，在九鼎系獨攬潤豐股份4億定增背后，雙方簽定了一字業(yè)績對賭協(xié)議和上市安排計劃。

對此，潤豐股份表示，鑒于甲方本次增資為溢價增資，所支付的增資價款高于本次增資時所獲潤豐股份股權(quán)對應的潤豐股份凈資產(chǎn)價值，因此，本次增資完成后，乙方對潤豐股份未來一定時間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績進行承諾：本次增資擴股完成后，乙方承諾潤豐股份2016-2019年四年累計實現(xiàn)的經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的凈利潤不低于8.0億元人民幣。

其財務數(shù)據(jù)顯示，潤豐股份2013年、2014年、2015年營業(yè)收入分別為27.57億元、30.77億元和29.07億元；凈利潤分別為2.87億元、1.47億元和1.84億元。

此前，潤豐股份剛于今年7月13日掛牌，掛牌后沒有發(fā)生過交易。短短四個月之后于11月17日，公司就發(fā)布了《關(guān)于公司接受首次公開發(fā)行股票并上市輔導的提示性公告》，宣布公司已進入IPO輔導階段。

雙方約定，若潤豐股份2020年 12月31日前沒有完成在A股主板或中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，且甲方未在 2021年6月30日之前提出回購，則意味放棄回購權(quán)利。

對此，前述接近九鼎的知情人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，具體來講，一級市場的參股投資，公司主要側(cè)重先進制造、消費、服務、醫(yī)藥、軍工等增長迅速，國家政策鼓勵的領(lǐng)域，公司基本面是最重要的，當然，公司是否能夠達到IPO的標準是一個重要的考量因素。

實際上，不僅僅是潤豐股份。今年以來，九鼎系投資的另一家新三板企業(yè)中旗股份（300575.SZ）（原名江蘇中旗）已實現(xiàn)成功退出。12月20日，中旗股份正式登陸創(chuàng)業(yè)板。

作為中旗股份股東結(jié)構(gòu)中唯一的機構(gòu)投資者，九鼎系成為了最大贏家。根據(jù)招股說明書顯示，中旗股份以22.29元/股的價格公開發(fā)售1835萬股，市盈率為18倍。

彼時，蘇州周原九鼎和昆吾九鼎是在江蘇中旗2010年6月進行第四次增資時進入，出資價格為6元/股，共計出資6000萬元。

截至12月21日收盤，按上市后九鼎系累計持股655萬股計算，其持股市值已攀升至23304.6萬元，投資回報率3.88倍。

集團投資邏輯詳解

根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，九鼎集團投資分為兩部分，一部分表內(nèi)的自有資金投資，一部分表外的受托管理資金。其中，自有投資絕大部分是控股經(jīng)營型投資，僅有少部分的參股財務型投資。而表外受托管理資金投資則相反，主要方向為參股財務型投資。

“這主要是與資金的性質(zhì)有關(guān)。受托管理資金是期限的，基金存續(xù)期一般5年、7年，長的也就10年左右。因此，公司參股財務性投資看中項目有發(fā)展前景的基礎(chǔ)上也非常關(guān)注未來的退出方式，公司不參與經(jīng)營。”該人士如是說。

目前，集團的自有資金主要用于新設(shè)公司和對外收購，比如新設(shè)公募基金、收購證券公司、保險公司等等。受托管理資金除了九泰基金和九州證券必須配置一部分二級市場以外，其他全部集中在一級市場，二級市場整體來看價格太貴了。此舉主要是基于商業(yè)考慮。

“拿九鼎集團的私募板塊九鼎投資來說，從2007年開始到現(xiàn)在，九鼎投資累計投資企業(yè)超過300家，在國內(nèi)外資本市場掛牌、上市的超過100家，迄今本金發(fā)生損失的企業(yè)不超過10家。” 該人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

當然，不是說所有投資的企業(yè)都上市退出了。截至目前，通過上市掛牌退出的企業(yè)超過百家。余下沒有上市的投資標的中，有些是通過并購的方式退出，收益也相當可觀；有些則是以轉(zhuǎn)讓方式退出。

比如，有些投資標的已運行一段時間，公司持有的股份也是有價值的。因為基金面臨到期清算，企業(yè)沒有IPO沒法在二級市場賣出。因此，會找愿意接手的第三方公司受讓該部分股份。

最不濟的話，也可以通過回購的方式退出，九鼎投資與幾乎所有被投資企業(yè)的大股東、實際控制人都簽署了回購協(xié)議。在一個項目既沒有IPO，也不能通過并購、轉(zhuǎn)讓方式退出的情況下，公司可以要求大股東、實際控制人行使回購條款，以雙方約定的價格進行回購。

“如果真正要走到回購這一步的話，這樣的投資項目算不上是成功的。但是，也不是所有項目都會有回購條款的。比如說互聯(lián)網(wǎng)項目、競爭比較激烈的項目。回購條款只適應于一些競爭不是特別激烈的項目。目前，行內(nèi)普遍簽定的回購收益率約為每年8%-12%的單利。”該人士稱。

據(jù)透露，截至目前，集團表內(nèi)自有資金規(guī)模約為1000億元；表外受托管理資金合計規(guī)模1500億元左右，其中九鼎投資300億元左右、九泰基金300億元左右、九州證券800億元、九州期貨100億元左右。

不過，對于外界認為，九鼎集團欲打造金控平臺的說法該人士并不認同，其認為，九鼎集團是一家投資公司，不是金控平臺。