2016年即將進(jìn)入尾聲，作為2016年新三板市場(chǎng)主線之一的“上市公司并購新三板標(biāo)的”再出新鮮案例。

12月13日，新三板掛牌公司思比科（833220）正式發(fā)布公告。公告顯示，創(chuàng)業(yè)板上市公司北京君正（300223.SZ）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買視信源（公司原第一大股東）100%股權(quán)、思比科40.4343%股權(quán)。如果完成上述收購后，上市公司將控制思比科的94.2857%權(quán)益。

“盡管北京君正收購思比科還沒正式完成，但從收購目的、收購方案的設(shè)計(jì)，包括最后對(duì)終止掛牌后其他投資者的安排幾個(gè)層面來看，這都是非常典型的上市公司收購新三板企業(yè)的案例。在這個(gè)案例中也能反映各方的訴求以及要求，值得市場(chǎng)關(guān)注。”同一天，一位中金公司投行部人士對(duì)記者表示。

“蛇吞象”布局

北京君正此次收購思比科的背后是一盤“蛇吞象” 的運(yùn)作。上市公司在今年六月停牌后于近期拋出了一份總規(guī)模高達(dá)126億的收購方案。

北京君正在收購前停牌的總市值僅有78億，而此次收購方案涉及的金額卻高達(dá)126之多。

根據(jù)收購方案顯示，北京君正擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別作價(jià)120億元購買北京豪威100%股權(quán)；作價(jià)3.55億元收購視信源100%股權(quán)；作價(jià)2.67億元收購思比科40.43%股權(quán)。同時(shí)北京君正擬向劉強(qiáng)、李杰、君盛芯和、金信沅帆、員工持股計(jì)劃（認(rèn)購配套融資方式）共5名對(duì)象以30.47元/股的價(jià)格發(fā)行不超過7073.55萬股股票，總共募集配套資金不超過21.55億元。

相比北京豪威來說，思比科的體量小很多，但事實(shí)上思比科也是北京君正這一盤大棋中的一部分。

根據(jù)公開資料顯示，思比科的主營業(yè)務(wù)為圖像傳感器芯片的研發(fā)和銷售是國內(nèi)知名的圖像傳感器芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。思比科的產(chǎn)品主要面向于中低端領(lǐng)域，而豪威科技的產(chǎn)品系列齊全，主要面向于中高端領(lǐng)域。

“看過完整的方案才會(huì)明白，北京君正為什么在這126億的方案中會(huì)包含一家新三板公司。我認(rèn)為最主要的原因是，未來思比科和另一個(gè)收購標(biāo)的北京豪威會(huì)有很強(qiáng)的業(yè)務(wù)協(xié)同性。”杭州澤浩投資投資總監(jiān)曹剛對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的記者表示。

北京君正方面也指出，“收購?fù)瓿珊?，豪威科技和思比科將充分發(fā)揮協(xié)同作用。豪威科技將利用技術(shù)優(yōu)勢(shì)，結(jié)合思比科優(yōu)秀的成本控制能力，遏制市場(chǎng)內(nèi)中低端圖像傳感器芯片企業(yè)蠶食豪威科技的市場(chǎng)空間，有效應(yīng)對(duì)價(jià)格沖擊；同時(shí)，豪威科技將借助思比科研發(fā)成本低、對(duì)中國市場(chǎng)理解深刻的優(yōu)勢(shì)，更好地開拓中國市場(chǎng)。”

此次北京君正收購思比科的方案中，還有一點(diǎn)值得注意，即是上市公司方面希望有效利用募集資金來參與此次收購。

“此次北京君正考慮采用募集資金充當(dāng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的來源一方面是考慮到充分利用尚未使用的募集資金，另一方面收購思比科的案例中，現(xiàn)金收購的比例越高對(duì)項(xiàng)目成功過會(huì)的幫助越大。”中信證券區(qū)域投行的一位人士對(duì)記者表示。

12月14日記者就有關(guān)問題通過電話的形式向北京君正董秘辦公室求證。一內(nèi)部人士稱，目前公司僅發(fā)布了相關(guān)的重組預(yù)案，具體進(jìn)展信息還不方便透露，但公司股票也還沒有復(fù)牌，現(xiàn)在還有很多不確定因素存在。

方案進(jìn)一步完善

實(shí)際上，此次北京君正收購思比科的案例中，對(duì)中小投資者的安排也值得關(guān)注。

根據(jù)收購報(bào)告書顯示，在完成前述交易后，北京君正將合計(jì)控制思比科94.2857%股權(quán)，并非百分之百控股。而余下的5.71%股權(quán)分別由江蘇中科物聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京中關(guān)村創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下合稱“其他投資者”）持有。

北京君正方面表示，在本次交易完成后，且公司運(yùn)營未出現(xiàn)重大不利變化的前提下，北京君正擬在和公司之其他股東協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，向公司之其他股東收購公司剩余5.7143%的股權(quán)。

不過，北京君正也提及此次的約定僅表明北京君正在符合一定條件前提下將收購公司剩余資產(chǎn)，并不構(gòu)成北京君正及其他股東對(duì)實(shí)施該收購行為的明確承諾。

“盡管未來有很大的不確定性，但考慮到今年新三板被上市公司收購案例中，收購方、大股東同中小投資者的激烈博弈，這樣的安排已經(jīng)是一種進(jìn)步。今年以來，新三板被上市公司并購的案例中，有關(guān)中小投資者的安排一直在優(yōu)化。”前述中金公司人士表示。

類似的考慮還出現(xiàn)在上市公司興民鋼圈收購新三板公司凱立德的預(yù)案中，彼時(shí)上市公司設(shè)計(jì)的方案中設(shè)計(jì)了凱立德流通股小股東可選擇將持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予第三方投資者，而第三方投資者由上市公司或上市公司委托的機(jī)構(gòu)尋求并確定。

若小股東不執(zhí)行相應(yīng)選擇權(quán)，則可繼續(xù)持有標(biāo)的公司股權(quán)。除此之外，興民鋼圈還表示收購流通小股東的交易價(jià)格與上市公司收購控股股東及實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)、戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)及做市商股權(quán)的價(jià)格一致。