進(jìn)入11月以來，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）密集發(fā)布了24次自律監(jiān)管措施，而11月29日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)更是一次性連續(xù)發(fā)布了6次針對(duì)2家掛牌公司，4家中介機(jī)構(gòu)的自律監(jiān)管函。

“有興趣可以對(duì)比下這兩年全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管內(nèi)容以及頻率的變化，可以發(fā)現(xiàn)今年下半年以來監(jiān)管涉及的面越來越細(xì)，而監(jiān)管的頻率也越來越高。”11月30日，中信證券一位區(qū)域投行部的人士對(duì)記者表示。

處罰溯源“掛牌前”

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，11月29日“涉事”的三家公司（其中一家為中介機(jī)構(gòu)收到自律監(jiān)管函）中有兩家公司是因?yàn)閽炫魄暗男畔⑴秵栴}被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具監(jiān)管警示函。

首先是捷佳偉創(chuàng)（833708.OC），該公司2015年10月16日掛牌新三板。根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的自律監(jiān)管函，捷佳偉創(chuàng)在申請(qǐng)掛牌過程中存在信披違規(guī)事實(shí)。

2007年6月至2008年3月期間，捷佳偉創(chuàng)的前身捷佳有限的名義股東曹克勤、吳奇代實(shí)際股東伍波、張勇分別持有12.5%的股權(quán)；2008年3月至2010年12月，捷佳有限的名義股東李果山代實(shí)際股東蔣柳健、余仲、左國(guó)軍、伍波和張勇總計(jì)持有12%的股權(quán)。

而之所以被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰是因?yàn)榍笆龉蓹?quán)代持事項(xiàng)，公司在掛牌以后才補(bǔ)充披露出來，違反相關(guān)規(guī)定，股轉(zhuǎn)要求公司及其董事長(zhǎng)蔣柳健等相關(guān)責(zé)任主體提交書面承諾。

另外一家世博演藝（834191.OC）在2015年11月18日掛牌新三板。世博演藝在申請(qǐng)掛牌過程中也存在信披違規(guī)事實(shí)。

世博演藝以2015年4月30日為股改和申報(bào)基準(zhǔn)日，7月23日完成股改取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，隨后申報(bào)至股轉(zhuǎn)，并于2015年10月16日取得同意掛牌的函。但公司在2015年5月4日至2015年12月9日期間，利用閑余資金800萬元投資股票，但公司未對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)信披。違反相關(guān)規(guī)定，故股轉(zhuǎn)要求世博演藝及其董事長(zhǎng)劉衛(wèi)東、信披負(fù)責(zé)人梁麗敏提交書面承諾。

事實(shí)上，記者了解到，近期全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頻繁出具的自律監(jiān)管函與數(shù)月前的一輪核查行動(dòng)有一定關(guān)聯(lián)。

今年8月中旬，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在向各家主辦券商下發(fā)了《關(guān)于落實(shí)“兩個(gè)加強(qiáng)、兩個(gè)遏制”回頭看自查工作的通知》（下稱“《通知》”）。

“此次自查的全面性體現(xiàn)在自查對(duì)象，自查重點(diǎn)以及延伸部分。我覺得應(yīng)該是新三板擴(kuò)容之后要求核查最全面的一次了。”北京地區(qū)一家大型上市券商投行部人士8月19日曾對(duì)記者講到。

首先是，資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、回溯此前掛牌工作中涉及的掛牌公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等；其次是，2015年以來暴露出的違法違規(guī)、不規(guī)范問題以及風(fēng)險(xiǎn)事件所涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體；除此之外，還有落實(shí)新三板投資者適當(dāng)性管理制度涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體。

律所、會(huì)所入監(jiān)管視野

“這次回溯到企業(yè)掛牌前的違規(guī)事實(shí)還是比較出乎意料，近一段時(shí)間我們的認(rèn)知是新上項(xiàng)目在審核階段會(huì)比較細(xì)也比較嚴(yán)，而去年做的時(shí)候?qū)徍吮容^寬松。事實(shí)上監(jiān)管思路的不一樣讓中介機(jī)構(gòu)和掛牌企業(yè)都需要一定的時(shí)間來適應(yīng)，但以現(xiàn)在的監(jiān)管要求對(duì)比去年的項(xiàng)目，相信有問題的項(xiàng)目不止目前被處罰的這些。”11月30日，一位海通證券新三板與結(jié)構(gòu)融資部人士對(duì)記者表示。

而近期國(guó)信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德接受記者采訪時(shí)也表示：“本來今年的基調(diào)就是抓監(jiān)管，近期監(jiān)管頻出則是出于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管的需要。”

事實(shí)上，29日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管函六連發(fā)還有一項(xiàng)事實(shí)值得注意。這便是，除主辦券商之外，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所為代表的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入監(jiān)管處罰視野。

此次自律監(jiān)管處罰中，捷佳偉創(chuàng)的服務(wù)律所北京市康達(dá)律師事務(wù)所被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為未能充分勤勉履行盡職調(diào)查職責(zé)，對(duì)捷佳偉創(chuàng)歷史上是否存在股權(quán)代持的事實(shí)在掛牌前后出具相反核查意見并要求提交書面承諾。

此外，因未按規(guī)定對(duì)國(guó)林環(huán)保董事和高管人員超過公司法規(guī)定超過25%的限額轉(zhuǎn)讓其所持股份事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)審核意見，其推薦掛牌律所北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所收到處罰決定書。

值得注意的是，這也是2014年3月14日全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)引入自律監(jiān)管處罰以來首次有兩家律所在同一天被出具自律監(jiān)管函。

在此之前，絕大多數(shù)的自律監(jiān)管對(duì)象是掛牌公司和主辦券商，以律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為代表的中介機(jī)構(gòu)鮮有被處罰的經(jīng)歷。記者統(tǒng)計(jì)近3年以來的數(shù)據(jù)顯示，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合計(jì)僅有8次被罰。