一家產(chǎn)品進入非物質(zhì)遺產(chǎn)名錄的企業(yè)，因為對賭的失敗，轉(zhuǎn)讓了大部分的股權(quán)，但卻因此股價暴漲35倍，是福還是禍？

這家公司名字叫宏濟堂（838658）。

宏濟堂創(chuàng)立于清光緒三十三年(1907年)，創(chuàng)始人樂鏡宇是我國著名的中藥學(xué)專家，北京同仁堂十二世傳人。宏濟堂中醫(yī)藥文化被列入山東省非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄。

數(shù)十年前，宏濟堂因治好京劇大師梅蘭芳的天籟之嗓而名揚天下；數(shù)十年后，再次因為對賭失敗而走到公眾的聚光燈下。

事實上，宏濟堂并不差錢。宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續(xù)增長。

但為何會在此時進行股票發(fā)行，擬募資2.8億元用于償還銀行貸款呢？好奇的富姐忍不住想要扒一扒這家公司。

一上新三板就開掛，股價暴漲35倍

山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（簡稱“宏濟堂”）成立于1999年3月，是我國知名的中藥制藥企業(yè)集團，位居中國中藥工業(yè)企業(yè)50強。

力諾集團股份有限公司（下稱力諾集團）是公司控股股東。公開信息顯示，力諾集團主要經(jīng)營太陽能熱水器、集熱器、太陽能光熱產(chǎn)品、光伏產(chǎn)品的制造，是中國制造業(yè)500強企業(yè)。

今年9月14日，宏濟堂正式掛牌新三板。10月7日發(fā)布股票發(fā)行方案，公告稱將以每股不低于35.80元的價格，擬募資2.8億，募集金額位列新三板當(dāng)日定增預(yù)案榜首。

看到這則公告，富姐有兩個疑慮，一是每股價格不低于35.80元；二是募集資金的用途。

據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書上顯示，宏濟堂新掛牌之時的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟堂僅僅用了不到兩個月的時間。

再來看看宏濟堂掛牌后的交易量，簡直讓富姐的小伙伴們都驚呆了。

據(jù)choice上的交易信息顯示，宏濟堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當(dāng)天，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，宏濟堂以4.31元的均價成交了2300萬股，成交金額達9913萬元。當(dāng)日換手率超過10%。

此后，宏濟堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價突然漲至35元/股，成交金額達1.05億元。接著以同樣的股價，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟堂三次榮登新三板成交榜榜首。

短短兩個月內(nèi)，宏濟堂的交易量共計高達9.25億元，此后至今，宏濟堂卻再無交易量。

股價暴漲的代價，是對賭8.5億的失敗

宏濟堂如此怪異的成交量和時間點，富姐怎么可能不深扒一下其背后的原因？

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息顯示，9月28日-10月27日，宏濟堂共發(fā)了7次股權(quán)變動報告書，大股東力諾集團短期內(nèi)四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。

10月27日最后一次股權(quán)變動報告書顯示，長城國泰(舟山)產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)(有限合伙)增持宏濟堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟堂的第二大股東。

據(jù)富姐調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宏濟堂大股東力諾集團2016年4月份與北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“民星基金”)簽下對賭協(xié)議。

民星基金向力諾集團提供8.5億元委托貸款，同時享有將部分債權(quán)以35元/股的價格轉(zhuǎn)為宏濟堂未質(zhì)押股票的權(quán)利，轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過2360萬股，合計不超過8.26億元。

而最后成為宏濟堂第二大股東的長城國泰(舟山)產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)(有限合伙)，則是民星基金的關(guān)聯(lián)方。以此看來，想必此次對賭已經(jīng)失敗，而如此火熱的交易背后，其實只是委貸對賭協(xié)議中債轉(zhuǎn)股條款被執(zhí)行所致。

而對于宏濟堂大股東的對賭而言，轉(zhuǎn)股僅是“萬里長征”的第一步，轉(zhuǎn)股后宏濟堂及其大股東依然面對規(guī)定時間上市、財務(wù)業(yè)績等對賭約定。

宏濟堂不差錢，卻要募資還銀行貸款

對賭失敗之后，除了面臨股權(quán)變更的境地之外，宏濟堂其實是賺了。

宏濟堂以麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)。

據(jù)悉，宏濟堂的實際控制人高元坤，其實也是力諾集團的實控人。而根據(jù)choice上的交易信息顯示，9月28日宏濟堂的交易異常，股份買賣雙方均為公司實際控制人控制的公司。

富姐發(fā)現(xiàn)，宏濟堂掛牌后，兩個月期間，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易操作，其總股本并未發(fā)生變動，但其每股價格從1元漲至35元，如此算來，宏濟堂的市值漲了35倍。

對賭雙方執(zhí)行債轉(zhuǎn)股權(quán)利的背后，是因為投資方看好標(biāo)的公司前景以獲得更加“長遠”的收益。資料顯示，自2013年以來，宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續(xù)增長。

根據(jù)其年報數(shù)據(jù)顯示，宏濟堂2015 年度實現(xiàn)營業(yè)收入約4.18億元，同比增長 60.64%，凈利潤為2.21億元，同比增長 122.44%。

而宏濟堂卻擬募資2.8億元，其中 1.19 億元用于補充公司流動資金，1.61億元用于償還銀行貸款。

截至 2016 年 9 月 30 日，宏濟堂短期借款余額為 1.49億元，長期借款余額9336.75 萬元，2016 年 1-9 月財務(wù)費用為 2067.18 萬元。

如果宏濟堂繼續(xù)通過銀行融資方式補充流動資金將造成公司財務(wù)費用進一步增加。但在其股價提升之時進行定增，使用部分募集資金償還銀行借款也不失為一種好方式。

起碼將有效降低公司資產(chǎn)負債率，降低公司財務(wù)費用，改善公司資本結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營效益，可以使公司保持良好快速的發(fā)展?fàn)顟B(tài)。