伴隨著從2014年到目前的兩年期限，新三板市場未來或爆出更多的對賭失敗的案例。

遺憾的是，信達(dá)化工（830834）成為其中典型代表之一。

近日，信達(dá)化工主辦券商中泰證券對其未完成對賭協(xié)議進(jìn)行風(fēng)險提示，如果實(shí)際控制人與投資者不能達(dá)成有效協(xié)議，實(shí)際控制人存在以持有的信達(dá)化工股份抵償?shù)娘L(fēng)險，因此面臨實(shí)際控制人變更的風(fēng)險。

公告表示，信達(dá)化工實(shí)際控制人正與投資者積極溝通，擬通過簽訂新的業(yè)績承諾或?qū)嶋H控制人以特定價格收購?fù)顿Y人股份的方式解決該問題。11月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者就此致電信達(dá)化工進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿并未得到回復(fù)。

事實(shí)上，在新三板出現(xiàn)對賭協(xié)議的案例并不在少數(shù)。據(jù)記者統(tǒng)計，2016年以來，已有119家新三板公司與投資者簽訂了對賭協(xié)議。但對賭失敗的案例也越來越多，例如漢氏聯(lián)合，2015年前5個月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤35萬元，而承諾凈利潤是不低于1000萬元；而因董事長快遞辭職信而走紅的哥侖步對賭次數(shù)更是高達(dá)10次，但均無兌現(xiàn)。

信達(dá)化工對賭失敗

在這場對賭失敗中，對于信達(dá)化工的實(shí)際控制人李少德、李敬祥來說，付出的不僅僅是大額的現(xiàn)金補(bǔ)償，更有可能丟到對公司的控制權(quán)。

事情源于2014年，信達(dá)化工發(fā)行股份700萬股，募集資金3150萬元。此次股票發(fā)行時，其實(shí)際控制人李少德、李敬祥與投資機(jī)構(gòu)簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對公司2014年和2015年的業(yè)績進(jìn)行了對賭約定。

李少德、李敬祥承諾，在2014年和2015年兩個年度公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1800萬元、3000萬元，未實(shí)現(xiàn)部分按照約定的計算公式給予現(xiàn)金補(bǔ)償。然而彼時，信達(dá)化工在2014年與2015年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別只有281.66萬元和209.47萬元。

曾經(jīng)的信誓旦旦，如今卻全部落空。

數(shù)據(jù)顯示，信達(dá)化工今年上半年實(shí)現(xiàn)營收6207.97萬元，同比增加15.90%；凈利潤75.84萬元，上年同期僅為-81.33萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為19.8萬元。

“如果大股東不能用現(xiàn)金補(bǔ)償，到最后有可能要拿出股權(quán)進(jìn)行抵償。”11月2日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示。而這種可能性也在中泰證券的風(fēng)險提示中明確提出。

一方面實(shí)際控制人可能面臨變更風(fēng)險，另一方面公司自身經(jīng)營資金極為緊張。8月30日，在信達(dá)化工召開的第四次臨時股東大會上，通過了向中國銀行申請2000萬貸款的決議，實(shí)際控制人無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。而此前，李敬祥已經(jīng)為公司的1500萬銀行貸款提供了股權(quán)質(zhì)押。

根據(jù)信達(dá)化工的半年報，截至6月30日，信達(dá)化工的短期借款規(guī)模達(dá)到了4143萬元，較年初增加了21.85%。公司資產(chǎn)總計1.98億元，較期初減少1.55%。而總資產(chǎn)中的27.27%都抵押給銀行辦理了銀行貸款。歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長1.56%。

信達(dá)化工表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，基礎(chǔ)化工原料市場價格波動較大，對化工行業(yè)發(fā)展帶來了諸多不確定因素，加劇了同行業(yè)的競爭，報告期內(nèi)公司產(chǎn)品價格仍處于相對較低水平，但銷量增加，銷售總額略有增長，光氣化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整有較大進(jìn)展。

對賭失敗風(fēng)險或驟增

10月28日，在信達(dá)化工的主辦券商中泰證券發(fā)布的風(fēng)險提示公告中表示，因未完成對賭業(yè)績，實(shí)際控制人需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。目前，實(shí)際控制人正與投資者積極溝通，擬通過簽訂新的業(yè)績承諾或?qū)嶋H控制人以特定價格收購?fù)顿Y人股份的方式解決問題。

11月2日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示，當(dāng)未完成對賭約定，可以擬定新的業(yè)績承諾，作為之前協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。“但新承諾需要得到雙方的共同承認(rèn)，同時對于未達(dá)承諾部分也仍需要清洗完成的解決方案，不能以新的承諾直接取代之前承諾中規(guī)定的責(zé)任。”

一位券商新三板人士向記者介紹，現(xiàn)金補(bǔ)償以及高價回購基本是大多數(shù)新三板公司采用的對賭失敗的補(bǔ)償方式。“就等于把投資人的損失補(bǔ)償了。”該人士表示。

“沒錢補(bǔ)償投資人就打算用股權(quán)抵償，但關(guān)鍵問題是投資人是否會同意。如果公司經(jīng)營不好，投資人把股權(quán)受讓過來，則真正成了接盤俠。”上述新三板人士向記者表示。

新的補(bǔ)償承諾必須得到雙方認(rèn)可，若二者無法協(xié)調(diào)，這面臨債務(wù)糾紛、甚至訴訟的風(fēng)險。而這些并非沒有先例，甚至出現(xiàn)了因?qū)€協(xié)議糾紛最終導(dǎo)致司法凍結(jié)的案例。例如，美涂士因與投資者的對賭協(xié)議失敗，雙方對簿公堂。

新三板作為中小型創(chuàng)新型企業(yè)，自身發(fā)展存在極大機(jī)會但也面臨巨大風(fēng)險，而簽訂對賭協(xié)議則是對投資者最好的保護(hù)。但有些新三板實(shí)際控制人在簽訂時似乎并未完全考慮清楚對賭失敗的嚴(yán)重后果。在業(yè)內(nèi)人士看來，這其中包含著較大的“賭性”。

沈萌認(rèn)為，信達(dá)化工對賭失敗的案例具有一定代表性。“國內(nèi)部分企業(yè)過度對賭但又缺乏履約能力。”其向記者表示。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計，今年以來新三板就有119家公司與投資機(jī)構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，新三板暴露出來的對賭失敗的案例將會越來越多。