10月20日，通海絨業(yè)（833930）發(fā)布公告稱，董事長和董秘因信披違規(guī)被股轉自律監(jiān)管。

據(jù)通海絨業(yè)公告顯示，公司僅以列表形式對報告期各期末的關聯(lián)往來余額進行披露，未對關聯(lián)方往來的發(fā)生額進行披露。同時，在《財務報表及審計報告》附注中，未對關聯(lián)方往來的發(fā)生額進行具體披露。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）的要求》，通海絨業(yè)本應在公開轉讓說明書相關章節(jié)將公司存在關聯(lián)往來發(fā)生情況作為關聯(lián)交易進行披露。

挖貝注意到，犯類似錯誤的公司不在少數(shù)，根據(jù)公告顯示，這些公司在收到監(jiān)管后大都積極整改，表示要認真學習相關證券、法律、法規(guī)等文件并進行研究。

一位新三板董秘認為，“如果內(nèi)容如果只是“錯誤”，那需要走更正的手續(xù)。就怕有些不是“錯誤”，比如那些應披露而未披露的信息。”

犯錯原因五花八門

隨著監(jiān)管加大，主辦券商接連發(fā)布對新三板公司的風險提示公告，股轉也不斷下發(fā)對公司的自律監(jiān)管，企業(yè)問題頻頻暴露。挖貝梳理了最近新三板公司監(jiān)管中常出現(xiàn)的錯誤，概括起來主要分為幾個部分。

不熟悉業(yè)務規(guī)則

與通海絨業(yè)類似，道拓醫(yī)藥（835389）因為公司掛牌之前對于股票發(fā)行業(yè)務規(guī)則不太熟悉也犯了錯誤。

在去年10月份，道拓醫(yī)藥取得募集資金后，在未取得股份登記函之前，提前把428.56萬元募集資金用于采購醫(yī)療器械及員工工資發(fā)放等。

今年7月25日，ST展唐前三大股東將公司57.92%股份賣給不良資產(chǎn)管理企業(yè)福特資管，而福特資管在收購ST展唐的第三天才《權益變動報告書》構成違規(guī)。福特資管也解釋并非故意違規(guī)交易，而是因為不熟悉《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規(guī)定。

新三板規(guī)則之外，制約著掛牌公司的還有其他行業(yè)內(nèi)的常識性規(guī)則。

今年9月，大衛(wèi)之選（834211）就因在京東商城POP店鋪中銷售的“國窖1573”52度白酒包裝圖片上有“中國馳名商標”字樣，被狠狠地罰了10萬元。

當時，大衛(wèi)之選也承認，這是由于對國家新規(guī)掌握不足造成的錯誤，并表示今后要組織管理層和員工學習《商標法》等相關的法律法規(guī)，提高法律意識。

“很多新三板公司第一次接觸資本市場，對業(yè)務規(guī)則的和文件的研究不夠仔細。”分析師認為，如果企業(yè)能夠掌握好股轉發(fā)布的這些文件，可以避免很多不必要的問題。

涉嫌欺詐

去年8月24日，春宇電子（833883）借給了公司監(jiān)事侯景昭168萬元，而對待這一本應公開的信息，春宇電子既不履行公司內(nèi)部相關審批程序，也不進行信息披露，隨后便于8月26日將上述款項匯至侯景昭指定的賬戶。

今年9月，華西證券在對民生冷鏈（835479）2016半年報事前審查時發(fā)現(xiàn)，民生冷鏈及大股東涉及多項訴訟但未予披露。2016年3月至8月間，因涉及訴訟事件，公司實際控制人的股權處于司法凍結狀態(tài)，但這一事項并未對外公告。資料顯示，公司實際控制人2016年以來還涉及多項訴訟，涉案累計金額已超過公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%以上，而這些對于投資有重要參考的內(nèi)容同樣未對外公告。

除隱瞞訴訟外，違規(guī)減持也比較常見。鑫航科技（831093）9月公告顯示，董偉作為公司實際控制人和第一大股東在去年9月份，連續(xù)2次減持公司股票卻無及時披露。據(jù)悉，共計在3個月的時間里，把持股數(shù)量增加了60萬股，同時還賺了108萬人民幣。對于這樣的損害其他股東利益的行為，當時專家還呼吁過，股轉系統(tǒng)僅要求其提交書面承諾書處罰力度不夠，應該加大處罰力度。

丟三落四

很多新三板公司專業(yè)知識儲備不夠扎實，業(yè)務不清，導致公司各項報表混亂。

中碧環(huán)保（831393）的公開轉讓說明書顯示，董監(jiān)高及其直系親屬直接持有公司股份計算錯誤，持股數(shù)量由‘1685萬股’變更為‘1690萬股’；持股比例由‘82.9%’變更為‘84.5%’。

今年8月26日，同樣因財務管理不夠規(guī)范，東方科技（430465）2014年報中會計入帳標準不一致被自律監(jiān)管。公告顯示，東方科技在幾個項目上，合計少計經(jīng)營收入356.57萬元，少計利潤306.04萬元，導致公司2014年年報中收入和利潤披露不規(guī)范。

信息不完整也是一個問題，尤其是重大事項這類特別提醒投資者注意的內(nèi)容。有的公司竟然含糊其辭，偏偏不在“重大事項提示”部分披露相關內(nèi)容。

根力多（831067）公告稱，公司原本披露了關于公司現(xiàn)金收款的原因、金額、占銷售收入的比例、整改情況，只是未在“重大事項提示”部分進行特別提示。

沒有最粗心，只有更粗心。朗德金燕（833479）甚至能眼花繚亂將股東名稱寫成持股數(shù)量，它也承認，這是有關制作人員疏忽造成的。

任性不聽勸

今年3月11日，國海證券稱，作為主辦券商，前田熱能（836376）提交的公開轉讓說明書竟然只是申報稿，并未補充其反饋的內(nèi)容。

公告顯示，當時國海證券共針對申報稿補充了9項內(nèi)容。前田熱能也在更正公告中做了補充。比如增加了最近兩年一期主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表,并對表中波動較大的數(shù)據(jù)和指標說明原因；原《公開轉讓說明書》披露企業(yè)所得稅也從15%變成了25%。

今年9月2日，由于主辦券商中泰證券未能審慎發(fā)表意見，導致聯(lián)科股份（831458）未及時披露與關聯(lián)方之間的交易故而被自律監(jiān)管。

事實上，新三板僧多粥少的局面讓很多主辦券商未盡持續(xù)督導職責，對掛牌公司的明顯違規(guī)行為都沒有及時發(fā)現(xiàn)。但大部分主辦券商還是盡職盡責屢次提醒，卻因部分公司屢次三番不聽主辦券商的建議，“任性”刻意違規(guī)，對公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。

今年10月14日，優(yōu)諾股份（833794）在掛牌“一周歲”之際，因連續(xù)多次不及時履行信息披露義務，再次被其主辦券商光大證券風險提示。優(yōu)諾股份不僅不停的犯錯，同樣的錯誤甚至還犯了兩次。比如股東邱友誼第一次辦理股權質押登記未及時信披，第二次辦理股權質押登記也未及時信披；2015年年報延遲發(fā)布不披露，2016年半年報延遲發(fā)布依然不及時披露。

前后矛盾

今年2016年8月5日，客如云（835268）在產(chǎn)品發(fā)布會中向現(xiàn)場媒體透露“即將完成B+輪和C輪合計2.22億人民幣的融資，本次融資由錢包產(chǎn)業(yè)基金領投,中信建投證券、中投證券、中信證券、嘉實基金、鼎峰資產(chǎn)、水木融創(chuàng)等券商、公募基金和私募基金等參與認購,老股東凱興資本繼續(xù)跟投”。但前述信息與公司之后的信披信息不一致，公告顯示，前述B+輪融資已經(jīng)按照相關規(guī)則履行了決策程序與信息披露義務,目前尚未完成；但C輪融資僅處于融資方案探討和初步磋商階段。之后騰訊財經(jīng)等多家媒體對此進行了廣泛報道，很有可能誤導市場投資者。

其他問題

常規(guī)規(guī)則問題之外，新三板還會偶發(fā)其他因內(nèi)控不完善引起的問題。

去年，怡達化學（831103）因為污染物排放違反珠海市相關環(huán)保條例被珠海市環(huán)境保護局下達處分決定，成為新三板處分決定的首例。今年1月25日，西江物流（835394）劉強因涉嫌走私被梧州海關輯私分局執(zhí)行逮捕，成為新三板逮捕首例。

話說回來，主辦券商有督導掛牌公司規(guī)范履行信息披露的義務，董事會秘書作為信披負責人也對相關違規(guī)也負有責任。但無論問題出在哪一環(huán)上，犯了錯還得企業(yè)自己買單。除了對有關問題作出解釋說明和披露、提交書面承諾這些股轉系統(tǒng)的自律監(jiān)管外，嚴重的還要受到證監(jiān)會的處罰。

如今新三板監(jiān)管節(jié)奏日益加快，新三板公司更十分應該遵守相關規(guī)則，研究好各項政策，早日完善公司治理和制度建設，避免違規(guī)問題給公司帶來的傷害。一位新三板公司董事長告訴挖貝網(wǎng)，“掛牌新三板后，公司治理水平得到很大的改善，方方面面都規(guī)范了很多。”