《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》是企業(yè)從非公眾公司邁進(jìn)新三板的第一步，作為掛牌前最重要的信息披露文件，其堪稱(chēng)是新三板公司最好的形象宣傳單。這個(gè)對(duì)于投資人有重要參考意義的文件，卻也存在著一些漏洞。挖貝查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，截至2016年8月31日，共有三十幾家公司更改了《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，其中數(shù)量錯(cuò)誤、內(nèi)容遺漏、行業(yè)分類(lèi)代碼錯(cuò)誤比較典型。

一、數(shù)量錯(cuò)誤

1、關(guān)于可進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股份，有的公司這部分數(shù)量多少會(huì)發(fā)生變化。

比如：仁會(huì)生物（830931）、新思路（831339）、光大百納（831548）、文正股份（831556）都出現(xiàn)披露錯(cuò)誤，列舉新思路公告如下：

新思路（挖貝網(wǎng)配圖）

同力天合（831272）可進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份竟然從無(wú)到有，公告稱(chēng)股東所持股份的限售安排出現(xiàn)錯(cuò)誤，可以看到，原為“股份公司成立未滿(mǎn)一年，目前無(wú)可進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份”，更改后變?yōu)椋?/p>

同力天合（挖貝網(wǎng)配圖）

2、小數(shù)位問(wèn)題

“失之毫厘差之千里”，金融領(lǐng)域，對(duì)待小數(shù)位可萬(wàn)萬(wàn)是要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?/p>

根據(jù)安泰股份公告顯示，原文為“安徽出版集團(tuán)、時(shí)代出版、華文創(chuàng)投和華晟創(chuàng)投可轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量分別為599.7119萬(wàn)股、193.4555萬(wàn)股、193.4555萬(wàn)股、193.4555萬(wàn)股”；更正后的內(nèi)容為“可轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量分比為599.7118萬(wàn)股、193.4554萬(wàn)股、193.4554萬(wàn)股、193.4554萬(wàn)股”。

美佳新材公告稱(chēng)，由于股份單位從萬(wàn)股變?yōu)楣蓵r(shí)，忽略了四舍五入因素，導(dǎo)致可轉(zhuǎn)讓股份情況表中的最后合計(jì)數(shù)錯(cuò)誤。

曙光電纜稱(chēng)對(duì)公司高管姚恒斌、齊宏文、張?jiān)?、王鑫限售股?jì)算時(shí)由于尾差處理原因?qū)е孪奘酃蓴?shù)各少一股。

3、并未對(duì)股份鎖定性質(zhì)及股份鎖定數(shù)量進(jìn)行披露

東和股份（830975）稱(chēng)，在股東所持股份的限售情況中，披露了公司各股東所持股份鎖定情況及本次掛牌可公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量，但并未對(duì)股份鎖定性質(zhì)及股份鎖定數(shù)量進(jìn)行披露。

4、持股比例數(shù)量錯(cuò)誤，且還都是董監(jiān)高及其直系親屬直接持有公司股份

中碧環(huán)保（831393）公告顯示，董監(jiān)高及其直系親屬直接持有公司股份計(jì)算錯(cuò)誤，持股數(shù)量由‘1685萬(wàn)股’變更為‘1690萬(wàn)股’；持股比例由‘82.9%’變更為‘84.5%’。

薪澤奇董監(jiān)高及其直系親屬直接持股數(shù)量錯(cuò)誤，更正前為：

薪澤奇更正前（挖貝網(wǎng)配圖）

更正后為：

薪澤奇更改后

億豐潔凈（831666）董高監(jiān)持股比例也出現(xiàn)錯(cuò)誤，如圖：

億豐潔凈（挖貝網(wǎng)配圖）

5、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量的單位錯(cuò)誤——股還是萬(wàn)股

東都節(jié)能（831502）表示，“本次可進(jìn)入全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量（股）”單位錯(cuò)誤，應(yīng)為“萬(wàn)股”；為方便理解，將公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)表格中涉及到股份數(shù)量的，一律由以“萬(wàn)股”為單位改為以“股”為單位。

二、遺漏內(nèi)容

上述經(jīng)常寫(xiě)錯(cuò)的公司現(xiàn)有股東持股情況及可進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量，湘佳牧業(yè)（831102）干脆直接不披露，兩個(gè)字，任性！

重大事項(xiàng)是要特別提醒投資者注意的公司存在的風(fēng)險(xiǎn)，有的公司竟然未在“重大事項(xiàng)提示”部分披露相關(guān)內(nèi)容。比如根力多（831067）稱(chēng)，公司原本披露了關(guān)于公司現(xiàn)金收款的原因、金額、占銷(xiāo)售收入的比例、整改情況，但未在“重大事項(xiàng)提示”部分進(jìn)行披露。

除此之外，主辦券商對(duì)企業(yè)的反饋回復(fù)內(nèi)容也未能體現(xiàn)。國(guó)海證券稱(chēng)，前田熱能（836376）披露的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》系申報(bào)稿，主辦券商在反饋回復(fù)時(shí)補(bǔ)充的9項(xiàng)內(nèi)容未能體現(xiàn)。比如：更正披露最近兩年一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表,并對(duì)表中波動(dòng)較大的數(shù)據(jù)和指標(biāo)說(shuō)明原因；原《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》披露企業(yè)所得稅為15%，現(xiàn)更正為25%。

新三板公司大部分都是第一次接觸資本市場(chǎng)，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作對(duì)于公司完善及其重要，有的公司不聽(tīng)建議讓主辦券商白白操心一場(chǎng)，想想對(duì)自己實(shí)在也全無(wú)好處。

控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)信息不完整也是一個(gè)問(wèn)題，佰惠生（835409）更正前有4家關(guān)聯(lián)公司，更正后有6家。為什么要規(guī)定發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？當(dāng)然是為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，防止另立山頭損害其他股東的利益啊。

三、行業(yè)分類(lèi)代碼錯(cuò)誤

新三板行業(yè)分類(lèi)指引是為了確保對(duì)幾千家掛牌公司的監(jiān)管更規(guī)范，沒(méi)想到，有的公司竟然錄入錯(cuò)誤，有的還混淆了行業(yè)分類(lèi)的版本。

海源達(dá)（831329）稱(chēng)，經(jīng)事后審核，發(fā)現(xiàn)公司所屬行業(yè)代碼錄入錯(cuò)誤，由‘F52批發(fā)業(yè)’更改為‘F51批發(fā)業(yè)’。

澳凱富匯（831303）公司所屬?lài)?guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)代碼有誤，由“組織機(jī)構(gòu)代碼：行業(yè)代碼為I62。”改為“組織機(jī)構(gòu)代碼：56727113-5；行業(yè)代碼：I65”。

陜中科（831553）、天元小貸（831668）也出現(xiàn)類(lèi)似情況。

沒(méi)有最粗心，只有更粗心。有公司甚至能眼花繚亂將股東名稱(chēng)寫(xiě)成持股數(shù)量，朗德金燕（833479）稱(chēng)，這是有關(guān)制作人員疏忽造成的，如下圖：

朗德金燕（挖貝網(wǎng)配圖）

在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》的最后，可以看到掛牌公司全體董高兼、主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所共同發(fā)表的聲明——“我們對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。然而在這么多人的監(jiān)督下，有的公司為什么還是會(huì)出現(xiàn)眾多錯(cuò)誤，出現(xiàn)錯(cuò)誤又由誰(shuí)負(fù)責(zé)更改呢？

一位新三板掛牌公司的證代告訴挖貝網(wǎng)，“很難說(shuō)出了錯(cuò)誤由誰(shuí)具體負(fù)責(zé)，這實(shí)際上是律師、券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司一起做的。”另一位新三板董秘認(rèn)為，“如果公轉(zhuǎn)書(shū)內(nèi)容如果只是“錯(cuò)誤”，那需要走更正的手續(xù)。對(duì)于新三板公司常見(jiàn)的信披違規(guī)事項(xiàng)，他補(bǔ)充道，“就怕有些不是“錯(cuò)誤”，比如那些應(yīng)披露而未披露的信息。”