十一長假期間，新三板監(jiān)管動態(tài)仍有變化。長假首日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）對9月9日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答-關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》中負(fù)面清單相關(guān)事項的審查標(biāo)準(zhǔn)進行了再次的說明。

但記者了解到，監(jiān)管層除了對負(fù)面清單進行了有關(guān)說明之外，還對主辦券商提出了其他的監(jiān)管要求。

其中一項較為主要的內(nèi)容便是提示各家主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)的工作中注意留痕。另外，記者也從接近全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士處了解到，目前監(jiān)管層考慮放寬對公司資金占用的認(rèn)定。

持續(xù)督導(dǎo)留痕或免責(zé)

今年以來，新三板市場的監(jiān)管趨嚴(yán)成為常態(tài)，對違規(guī)主體追責(zé)也成為監(jiān)管層的一項重要工作之一。

因此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在工作底稿方面的要求十分細(xì)致。中信證券一位分公司新三板項目的負(fù)責(zé)人告訴記者，目前底稿的內(nèi)容要包括工作底稿編制的時間，持續(xù)督導(dǎo)工作履行的程序；核查的文件、現(xiàn)場檢查的資料，培訓(xùn)、指導(dǎo)、溝通、關(guān)注、調(diào)查、報告的記錄等；發(fā)表的結(jié)論性意見；執(zhí)行人員簽名和執(zhí)行日期；其他需要記載的事項。”

除了上述內(nèi)容之外，該券商人士還向記者補充道：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)告訴我們哪怕日常打電話的記錄、微信、QQ聊天記錄，都是可以作為留痕的材料的。”

而近期記者了解到，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再次要求各家主辦券商要在持續(xù)督導(dǎo)工作中做好留痕的工作。

一位接近全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士講道：“主板券商持續(xù)督導(dǎo)中存在的一個主要問題就是業(yè)務(wù)工作底稿不規(guī)范，沒有留痕。持續(xù)督導(dǎo)工作底稿的保存期應(yīng)該不少于十年，這一點很重要。我們希望各家券商能夠建立健全持續(xù)督導(dǎo)工作底稿管理制度，為每家掛牌公司建立獨立的工作底稿。下半年我們可能會針對主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作底稿進行專項檢查，此前我們通過檢查發(fā)現(xiàn)，各家券商對于工作底稿的重視程度還很不夠。”

事實上，記者了解到，監(jiān)管層強調(diào)券商在持續(xù)督導(dǎo)之時做好留痕工作在一定程度上也有保護從業(yè)人員的意圖在其中。

今年以來，新三板市場出現(xiàn)了多起企業(yè)實際控制人失聯(lián)或跑路的案例，券商也被問責(zé)未盡到持續(xù)督導(dǎo)的義務(wù)。

但華龍證券一位新三板業(yè)務(wù)承做人士10月12日告訴記者：“很多時候券商也很被動，作為持續(xù)督導(dǎo)人員，不可能時時刻刻都和督導(dǎo)的公司有充分的溝通，一些公司在外地，很多時候公司發(fā)生的事情我們也是滯后才知道的。”

而在這樣的情況下，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給予了券商一定的中間空間，這便是在持續(xù)督導(dǎo)工作中留痕。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)在前期資金占用的調(diào)查中根據(jù)券商是否留痕進行了追責(zé)的判斷。

“今年在公司治理方面，我們重點關(guān)注資金占用和關(guān)聯(lián)交易的問題，特別是資金占用的問題，我們陸陸續(xù)續(xù)查了很多家，但這些案件中，我們有的進行了處罰，有的沒有進行處罰，沒有處罰的很大原因是公司治理和培訓(xùn)配合股轉(zhuǎn)公司的檢查活動做得比較好。有證據(jù)表明主辦券商盡到了勤勉盡責(zé)的責(zé)任，有一系列的留痕動作，是可以免于處罰的。”前述接近監(jiān)管層的內(nèi)部人士表示。

資金占用認(rèn)定或放寬

記者了解到，近期監(jiān)管層除了在持續(xù)督導(dǎo)層面對各家主辦券商有所要求之外，有關(guān)資金占用的問題也將在近期出現(xiàn)監(jiān)管動態(tài)變化。今年以來的監(jiān)管重點資金占用問題中有關(guān)資金占用認(rèn)定一事或出現(xiàn)變化，這在一定程度上也會影響資金占用問題的監(jiān)管。

“我們在梳理資金占用問題時遇到的一項問題就是，究竟哪些情況屬于資金占用。”長江證券一位場外市場部的人士在10月12日對記者表示。

“此前隨年報一同披露的資金占用情況中，將備用金列進去的公司應(yīng)該不少，這也造成了監(jiān)管層對資金占用問題進行梳理時的困難，各家券商將一些情況混淆的事情挺普遍的。”前述中信證券人士講道。

因此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)專門下發(fā)了通知告知主辦券商，掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員可能會存在備用金，此種情形一般不認(rèn)定為資金占用。

另外，“與控股子公司、參股子公司的借款以及經(jīng)營性往來”和“聯(lián)營企業(yè)的經(jīng)營性往來”和與控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）的經(jīng)營性往來也不認(rèn)定為資金占用。

前述接近監(jiān)管層的人士告訴記者：“資金占用一直會是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)注的要點，現(xiàn)有的規(guī)則下，在關(guān)聯(lián)交易方面對于資金占用問題的認(rèn)定有一些問題，目前關(guān)聯(lián)性交易只有偶發(fā)性的和日常性的交易兩種，日常性和偶發(fā)性之間很難界定，我們現(xiàn)在正在修改必要性規(guī)則，以后也會把規(guī)則放得寬松點。”