隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管趨嚴，新三板公司發(fā)布被處罰公告并不少見。然而9月8日皆悅傳媒發(fā)布的一則公告，相比其他被罰公告內(nèi)容“充實”得多：資金占用、提前使用募集資金、募集資金拆借未經(jīng)公司內(nèi)部審批等六種問題，涉及違反《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定等。

募集資金使用違規(guī) 公司及相關(guān)責任主體被罰

公告顯示，皆悅傳媒于9月8日收到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的自律監(jiān)管措施決定，主要因為皆悅傳媒募集資金使用違規(guī)及相關(guān)信批不及時等六種問題。

皆悅傳媒于2015年8月3日啟動股票發(fā)行事項后，在尚未取得股轉(zhuǎn)登記函的情況下，提前使用了募集資金，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定。

皆悅傳媒改變募集資金使用用途未履行股東大會決議程序，違反了公司《章程》相關(guān)規(guī)定。

皆悅傳媒將714萬元募集資金拆借給上海江佑商幫投資有限公司等3家公司使用，但事先未經(jīng)公司董事會或股東大會同意，違反了《公司法》第一百四十八條的規(guī)定。

皆悅傳媒將900萬元募集資金用于對外投資，但未按《皆悅傳媒對外投資管理制度》的規(guī)定履行董事會決議程序。

皆悅傳媒于2015年5月25日召開2014年年度股東大會后遺漏披露相關(guān)決議公告，雖然2016年6月27日公司補充披露了相關(guān)的決議公告，但公告中未包括律師見證意見，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露細則(試行)》第二十九條的規(guī)定。

皆悅傳媒控股股東、實際控制人兼董事長程長仁通過拆借等形式占用公司33.47萬元資金，公司未及時進行信息披露，也未每月發(fā)布一次提示性公告，違反了《公司法》第一百一十五條、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條、《信披細則》第四十六的規(guī)定。

針對上述情況，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定，對皆悅傳媒采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，對程長仁采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，對皆悅傳媒董秘葉志君采取約見談話的自律監(jiān)管措施。

主辦券商兩度發(fā)布風(fēng)險提示公告

中國網(wǎng)財經(jīng)記者翻閱皆悅傳媒過往公告發(fā)現(xiàn)，其主辦券商中山證券在今年6月便兩次發(fā)布提示公告，提示投資者注意皆悅傳媒資金占用及提前違規(guī)使用募集資金的相關(guān)風(fēng)險。

6月17日中山證券發(fā)布公告稱，近期在對皆悅傳媒進行督導(dǎo)的過程中，發(fā)現(xiàn)其存在提前使用募集資金，且未經(jīng)董事會、股東大會審議改變募集基金投向，使用部分募集資金投資于其他項目和拆解給非關(guān)聯(lián)方企業(yè)的問題。

6月27日中山證券發(fā)布公告稱，在對皆悅傳媒2015年年度報告審核過程中，發(fā)現(xiàn)其存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況：2015年皆悅傳媒實際控制人、董事長程長仁向公司無息借款441萬元人民幣，截至2016年2月29日已全部歸還。

中山證券表示，皆悅傳媒存在治理風(fēng)險和實際控制人不當控制風(fēng)險，若未能及時糾正，可能給公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，2016年6月27日，皆悅傳媒按時披露了2015年年報，但已作廢處理，更正后的年報于8月11日公布。公告顯示，皆悅傳媒6月27日披露的2015年年報存在兩處問題：公司實際控制人、控股股東程長仁為公司開展業(yè)務(wù)向公司借用資金，這次資金占用議案董事會審議通過，但被股東大會否決，該情況年報中并未披露；公司借給程長仁37.07萬元，屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，但年報偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項一欄并未顯示。