不管你承認(rèn)不承認(rèn)，殼生意在新三板一直挺活躍。甚至一些經(jīng)由借殼而生的新三板公司，已經(jīng)成為新三板上的明星公司。

今天，讀懂君想跟你聊的不是簡單的借殼生意，而是 “做殼”。沒錯，與其借其他人的殼，不如自己做個殼。所謂“墊資做殼”， 實質(zhì)就是“資本種殼”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “賣殼”，而不是募資及拓展業(yè)務(wù)。

“種殼”這事，在港股市場并不少見，被當(dāng)?shù)厝朔Q作“啤殼上市”，尤其在香港創(chuàng)業(yè)板，更是司空見慣?，F(xiàn)在，“種殼”行為已經(jīng)開始在新三板市場出現(xiàn)。

殼永遠(yuǎn)有機(jī)會，他決定照搬香港市場的經(jīng)驗

在香港創(chuàng)業(yè)板，種殼生意異常火爆。

這其中的一個重要背景是為了孕育新興科技公司，香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司沒有盈利要求，全數(shù)配售上市（類似“定向增發(fā)”），股東人數(shù)達(dá)到100人即可。當(dāng)然，因為種殼生意，香港創(chuàng)業(yè)板也被稱作“啤殼工廠”、“二奶板”。

而在新三板市場，殼行情去年比較火爆，但在此之后，一度陷入冷清，只不過，隨著三板掛牌門檻提高的傳言逐步坐實，市場上又開始出現(xiàn)“3000萬”的叫價。

殼會不會再度成為稀缺資源？市場并無定論。有聲音認(rèn)為隨著掛牌公司家數(shù)繼續(xù)增加，殼價值將一路向下；也有人不這么認(rèn)為，他們認(rèn)為隨著掛牌門檻提升，市場對殼的需求可能會增加。

讀懂君最近遇到的一位中小企業(yè)的股東就表示，自己的公司正好符合掛牌條件，他很想到新三板一試，不行還能賣個殼。

實際上，不少機(jī)構(gòu)人士相信殼永遠(yuǎn)有機(jī)會，于是他們不僅充當(dāng)殼交易雙方的中介，甚至開始了墊資做殼生意。

Z先生正是這項生意的參與者。Z先生告訴讀懂君，現(xiàn)在掛牌門檻提高了，如果公司找他們墊資做殼，首先要符合存續(xù)2個會計年度、營收達(dá)到1000萬的基本條件。此外，一個“好殼”，必須是民營企業(yè)，無國資股東，無負(fù)債，輕資產(chǎn)且可剝離。”

“資產(chǎn)太重的我不做，因為剝離過程中牽涉到納稅的問題；高耗能、淘汰落后的企業(yè)我也不做，這樣的殼做起來很麻煩，而且和我之后引入的資產(chǎn)方業(yè)務(wù)屬性相差太遠(yuǎn)了，不合適。” Z先生說，企業(yè)自己承擔(dān)企業(yè)規(guī)范的費(fèi)用，Z先生墊付所有前期掛牌費(fèi)用。

“你對自己公司沒信心，覺得掛上去了融不到資，這沒關(guān)系，我?guī)蛪|付費(fèi)用。但是掛牌成功后，你要記住，殼是我的，我不要你的資產(chǎn)和團(tuán)隊，后續(xù)無論是資產(chǎn)注入還是賣殼，我來安排。不過，我告訴你，賣殼是最次的選擇，迫不得已才會賣掉。”

Z先生的老本行是資產(chǎn)管理，他說用三板殼做系統(tǒng)的資本運(yùn)作，遠(yuǎn)比賣殼要有前途。“以后三板的掛牌門檻一定會越來越高。但是三板殼能漲到多少我真的不知道，如果我墊資做殼是為了賣殼，我要等到有合適的價格才能賣，那是小錢。但如果我把這個殼運(yùn)作到IPO，或者讓上市公司并購，那不是更有意思？”

Z先生的靈感來自于他對港股殼市場的觀察。

“港股是成熟資本市場吧？那邊的殼生意已經(jīng)是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做殼買賣，已經(jīng)賺了十幾個億了。之前新三板沒什么門檻，掛牌很容易，做殼沒什么機(jī)會。要等監(jiān)管開始收嚴(yán)，殼才有做的價值，港股也是這么過來的”，Z先生說。

Z先生說的是香港創(chuàng)業(yè)板的“啤殼工廠”，從做殼、養(yǎng)殼、賣殼，已經(jīng)形成“一條龍”服務(wù)，其中獲利機(jī)會高達(dá)數(shù)倍甚至數(shù)十倍：先物色簡單的公司并協(xié)商上市，然后出資數(shù)千萬港元，通過“人頭戶”持股（即借名持股）入股掌握股份全數(shù)貨源，待掛牌后，或者高價出貨讓散戶接盤，或者維持上市資格進(jìn)行養(yǎng)殼，最終通過資產(chǎn)注入、并購?fù)顺觥?/p>

在內(nèi)地公司赴港買殼的需求推動和香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)打擊“啤殼”的情形下， 香港創(chuàng)業(yè)板“殼價”從5000萬港元漲至2-3億港元。

墊資做殼，原來可以這么玩

當(dāng)前的新三板，“好殼”也不過2200萬元-2500萬元，而做一個殼，Z先生要付出200多萬，Z先生認(rèn)為后續(xù)仍有更大空間。

Z先生認(rèn)為，一次成功的運(yùn)作最終應(yīng)該是被上市公司收購，或者養(yǎng)大了去IPO。關(guān)于怎么做，Z先生是這樣告訴讀懂君的：

先找到一個符合條件的A公司，經(jīng)過協(xié)商，該公司同意成為一個“殼”，然后Z先生會和“殼”簽協(xié)議：在A公司股改前或股改時，Z先生會介入A公司，成為A公司實際控股股東，卻不是A公司的實際控制人、董事長，也不參與A公司的經(jīng)營、管理。

Z先生人頭戶持股的方式分散持股，隱藏在股東列表中，因此，公開轉(zhuǎn)讓說明書中不會顯示Z先生是控股股東，只會顯示這些人頭戶與名義上的第一大股東是“一致行動人”。

隨后，A公司的掛牌將由Z先生出資并推動，以A公司經(jīng)營主體為“主營業(yè)務(wù)”，按凈資產(chǎn)計注冊資本。

等A公司成功掛牌后，經(jīng)營實體100%歸A公司所有，控股股東Z先生雖然享有A公司的股權(quán)，卻不享有A公司的資產(chǎn)，只享有A公司的凈殼。A公司的盈利狀況和Z先生沒有任何關(guān)系，同時A公司可以保留部分股份，以享受掛牌后殼運(yùn)作帶來的溢價——這是A公司答應(yīng)成為殼的原因之一。

由于將A公司選定為“做殼”標(biāo)的的時候，Z先生和A公司老板就已經(jīng)看淡A公司的發(fā)展前景，所以掛牌后Z先生就開始主導(dǎo)“殼”公司運(yùn)作：在A公司的資產(chǎn)和待引入的新資產(chǎn)之間進(jìn)行隔離劃分，或者引入Z先生自己孵化的項目，或者引入Z先生與其他機(jī)構(gòu)合作的項目，多為文體娛樂、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥這樣的熱門資產(chǎn)——這些項目，由于短期內(nèi)達(dá)不到股轉(zhuǎn)門檻和券商內(nèi)核的條件，又有強(qiáng)烈融資需求，只能通過定向增發(fā)和配售現(xiàn)有股份的方式，注入資產(chǎn)，進(jìn)入到“殼”公司，利用“殼”進(jìn)行融資。

為避免過于激進(jìn)，引發(fā)股轉(zhuǎn)公司不滿，掛牌后需要等上一段時間，并且一步步將新資產(chǎn)注進(jìn)來，要使每次收購的資產(chǎn)不觸發(fā)《非上市公眾公司重組辦法》中規(guī)定的重組標(biāo)準(zhǔn)，從而不會被認(rèn)定為借殼。

等新資產(chǎn)裝進(jìn)來，做穩(wěn)了，Z先生便將A公司資產(chǎn)以凈資產(chǎn)1元/股進(jìn)行剝離，再進(jìn)行主營業(yè)務(wù)的變更，如果有必要的話，再對實際控制人進(jìn)行變更。同時，給予A公司股東部分新資產(chǎn)方的股份，以回饋A公司積極配合“做殼”。

但是，Z先生不想兩三年就退出，他說整個運(yùn)作的核心還在于提升“殼”的附加值。

有殼有資產(chǎn)，接下來，Z先生將圍繞新資產(chǎn)的主業(yè)，進(jìn)行橫向、縱向并購，通過收購5-6個規(guī)模類似的公司，進(jìn)行整合，將規(guī)模做大，然后賣給上市公司——因此，Z先生用這種方式實現(xiàn)退出，收益遠(yuǎn)比光賣一個空殼要大得多。

這也是香港市場的通常玩法。港股“殼王”高振順就因此聞名，部分業(yè)界大佬甚至主動上門千金求殼，馬云就曾斥資近26.9億港元入股高振順的瑞東集團(tuán)。

Z先生目前已經(jīng)種了幾個殼，你認(rèn)為Z先生會成功么？(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號：ddxinsanban)