日前，興民鋼圈(002355)因一則停牌 3個(gè)月后發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄主要內(nèi)容》(下稱(chēng)“備忘錄”)，成為了資本市場(chǎng)當(dāng)之無(wú)愧的“明星”。其“一口氣”收購(gòu)北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司(下稱(chēng)“遠(yuǎn)特科技”)、深圳市凱立德科技股份有限公司(下稱(chēng)“凱立德”)、杭州奧騰電子股份有限公司(下稱(chēng)“奧騰電子”)等 3家新三板掛牌企業(yè)的“掃貨”舉動(dòng)，更是讓市場(chǎng)意識(shí)到，上市公司尋找優(yōu)質(zhì)新三板掛牌公司標(biāo)的的現(xiàn)象，已愈發(fā)普遍。

不過(guò)，雖說(shuō)新三板公司管理相對(duì)規(guī)范，信息公開(kāi)透明，但亦不是“高枕無(wú)憂(yōu)”。同為魯股的共達(dá)電聲(002655)，便因擬收購(gòu)標(biāo)的高溢價(jià)及標(biāo)的之一的新三板公司樂(lè)華文化所投資的《夢(mèng)想合伙人》票房慘淡而“頭疼不已”，甚至于近日收到證監(jiān)會(huì)針對(duì)此多達(dá) 44個(gè)問(wèn)題的問(wèn)詢(xún)。

在山東一大型投資公司的高級(jí)投資經(jīng)理徐皓看來(lái)，新三板收購(gòu)標(biāo)的眾多，上市公司很容易挑出優(yōu)質(zhì)企業(yè)，新三板企業(yè)也可借此獲得新的融資渠道。“但在對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行參控股時(shí)，上市公司應(yīng)更合理預(yù)估其內(nèi)在價(jià)值，避免過(guò)度高估。”

延伸車(chē)聯(lián)網(wǎng)概念產(chǎn)業(yè)鏈

根據(jù)備忘錄，興民鋼圈此次擬一次性購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為遠(yuǎn)特科技100%股權(quán)、凱立德100%股權(quán)、奧騰電子56.34%股權(quán)及立得空間信息技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“立得空間”)不低于 10%股權(quán)。

其中，遠(yuǎn)特科技、凱立德以及奧騰電子均為新三板掛牌企業(yè)，所涉及的業(yè)務(wù)也均與車(chē)聯(lián)網(wǎng)概念產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)。

在與華瑞世紀(jì)控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“華瑞世紀(jì)”)簽署的關(guān)于收購(gòu)遠(yuǎn)特科技 100%股份的備忘錄中，興民鋼圈表示將向華瑞世紀(jì)及其他股東以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為購(gòu)買(mǎi)遠(yuǎn)特科技的交易對(duì)價(jià)，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的50%，現(xiàn)金支付比例為交易總價(jià)的50%。

同時(shí)，興民鋼圈認(rèn)同按照 2016年承諾，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(剔除員工期權(quán)計(jì)劃行權(quán)計(jì)入的費(fèi)用)的 15倍估算，暫定遠(yuǎn)特科技的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 6.75億元。至于業(yè)績(jī)承諾，雙方初步認(rèn)可遠(yuǎn)特科技 2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于 4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6800萬(wàn)元。

在對(duì)凱立德的整體收購(gòu)上，興民鋼圈認(rèn)同其轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16億元。其中，將向交易對(duì)方以股份支付本次交易總價(jià)的 60%，總計(jì) 9.6億元；現(xiàn)金支付 40%，金額為 6.4億元。奧騰電子 56.34%股權(quán)的交易價(jià)格則為 5.5億元。興民鋼圈表示，公司完成對(duì)奧騰電子的收購(gòu)后，在不違背資本市場(chǎng)監(jiān)管要求和上市公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，奧騰電子擁有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)管理權(quán)。

此外，興民鋼圈此次還將通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份募集現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)立得空間新增的 1000萬(wàn)股股份，交易價(jià)格為 1.1億元。

不確定因素太多

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的 3家新三板公司中，僅有遠(yuǎn)特科技給出了未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)預(yù)期，凱立德和奧騰電子未有提及。

然而，查詢(xún) 2015年年報(bào)得知，凱立德和奧騰電子當(dāng)年凈利潤(rùn)均報(bào)虧損，在如今極嚴(yán)格的審批環(huán)境下，凱立德和奧騰電子的雙雙虧損，勢(shì)必會(huì)對(duì)興民鋼圈今后的“闖關(guān)”設(shè)下隱患。

同時(shí)，從停牌前最后一個(gè)交易日凱立德收盤(pán)價(jià) 3.17元計(jì)算，凱立德整體估值 10.91億元，相比重組備忘錄中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格 16億元，增值46.65%。在動(dòng)輒翻番的并購(gòu)增值率中，這一溢價(jià)還算“平和”。

不過(guò)，魯股共達(dá)電聲的“前車(chē)之鑒”，還是給興民鋼圈敲響了警鐘。

去年 9月，樂(lè)華文化掛牌新三板，僅兩個(gè)月后，共達(dá)電聲就宣布出資 23.2億元將其收入囊中，彼時(shí)樂(lè)華文化凈資產(chǎn)賬面價(jià)值卻僅為 2.2億元，備受質(zhì)疑。今年 4月底上映的由樂(lè)華文化擔(dān)任出品方的《夢(mèng)想合伙人》，雖然會(huì)聚了姚晨、唐嫣、郝蕾、李晨等眾明星，但票房卻十分慘淡，入不敷出。

種種不利下，共達(dá)電聲近日毫無(wú)意外地收到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)書(shū)，要求公司對(duì)提交的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的申請(qǐng)材料涉及的相關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋。在 44個(gè)問(wèn)題中，多數(shù)與共達(dá)電聲跨界收購(gòu)標(biāo)的及交易方有關(guān)。如證監(jiān)會(huì)要求公司對(duì)樂(lè)華文化前五大供應(yīng)商采購(gòu)比例集中度較高給出合理解釋及具體應(yīng)對(duì)措施，對(duì)標(biāo)的評(píng)估方法的選擇給出原因和合理性等。截至目前，共達(dá)電聲還未做出回應(yīng)。

對(duì)于收購(gòu)的前景，興民鋼圈亦深知風(fēng)險(xiǎn)重重。“本次交易能否簽署正式協(xié)議并順利實(shí)施還存在較多不確定性，公司已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，本次交易的有關(guān)方也正在圍繞正式協(xié)議的簽署和后續(xù)工作進(jìn)行積極協(xié)商。如果審計(jì)和評(píng)估結(jié)果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達(dá)成一致，交易雙方董事會(huì)或股東會(huì)未能批準(zhǔn)本次交易，本次交易有可能終止。”

“對(duì)于新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，在做出業(yè)績(jī)承諾時(shí)，切記要量力而為，過(guò)于急功近利，反而對(duì)公司的發(fā)展不利。”徐皓表示。

對(duì)于收購(gòu)的前景，興民鋼圈深知風(fēng)險(xiǎn)重重。如果審計(jì)和評(píng)估結(jié)果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達(dá)成一致，交易雙方董事會(huì)或股東會(huì)未能批準(zhǔn)本次交易，本次交易就有可能終止。