A股公司一口氣欲收三家新三板公司，成為振奮整個(gè)市場(chǎng)的消息。

根據(jù)興民鋼圈（002355）7月25日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄主要內(nèi)容的公告》， 公司擬一次性收購(gòu)北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司（下稱“遠(yuǎn)特科技”），深圳市凱立德科技股份有限公司（下稱“凱立德”），杭州奧騰電子股份有限公司（下稱“奧騰電子”）及立得空間信息技術(shù)股份有限公司等幾家公司的股權(quán)。

前三家公司都為新三板公司，其中凱立德（430618）最引人注目，一方面因?yàn)槠錇樾氯迕餍枪蓳碛斜姸嗤獠抗蓶|，更因其去年業(yè)績(jī)大幅滑坡（2014年凈利潤(rùn)由5001.48萬(wàn)元降至-1564.20萬(wàn)元）。

“對(duì)于虧損的新三板公司應(yīng)采用何種估值標(biāo)準(zhǔn)，成為該重組案的一大看點(diǎn)，畢竟凱立德是一個(gè)交易較活躍的做市股，這應(yīng)該是頭一例。從監(jiān)管層屆時(shí)的反饋觀察，也可看到新三板市場(chǎng)的真實(shí)定位如何。”上海新三板投資者李鐵表示。

虧損標(biāo)的闖關(guān)

作為新三板做市明星股，凱立德曾承載了眾多投資者的IPO夢(mèng)。但考慮到其2015年的虧損，短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市已不再可能，尋求上市公司的并購(gòu)成為理性選擇。

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的三家新三板公司中，凱立德和奧騰電子2015年報(bào)都顯示虧損，如何對(duì)虧損標(biāo)的進(jìn)行估值，成為接下來(lái)該并購(gòu)案的看點(diǎn)。

從交易對(duì)價(jià)來(lái)看，凱立德股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16億元，興民鋼圈將向乙方及其他股東非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的 60%，現(xiàn)金支付比例為本次交易總價(jià)的 40%。

奧騰電子56.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.5億元，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的50%，現(xiàn)金支付比例為交易總價(jià)的50%。

對(duì)于此次并購(gòu)重組能否真正成行，業(yè)界看法不一。

“上市公司收購(gòu)都是為了并表收利潤(rùn)，但這兩家公司是虧損的，考慮到當(dāng)前急劇趨嚴(yán)的并購(gòu)重組審核，如何向監(jiān)管層說(shuō)明未來(lái)并購(gòu)標(biāo)的盈利能力，如何保障中小股東利益，闖關(guān)恐怕很難。”國(guó)信證券投行部人士王凱（化名）表示。

此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒(méi)有相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾；持有遠(yuǎn)特科技的交易對(duì)手則初步認(rèn)可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6800萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。

“理論上講，主要不是向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，都可以不做業(yè)績(jī)承諾。如果是虧損標(biāo)的，只要估值合理，也沒(méi)什么問(wèn)題。”國(guó)金證券投行部人士王斯金表示。

從停牌前最后一個(gè)交易日凱立德收盤(pán)價(jià)3.17元計(jì)算，凱立德整體估值10.91億，重組備忘錄中轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16億元。

這一案例與最近夭折的金力泰并購(gòu)銀橙傳媒案形成對(duì)比，彼時(shí)銀橙傳媒63.57%股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為9.9億元，但彼時(shí)銀橙傳媒二級(jí)市場(chǎng)該部分股權(quán)市值則為15.04億元。

凱立德和銀橙傳媒的二級(jí)市場(chǎng)形成的市值與轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)估值，恰好一多一少，個(gè)中區(qū)別將如何在后續(xù)展開(kāi)，值得關(guān)注。

三板市值分量幾何

“這次興民鋼圈收凱立德，是相對(duì)于凱立德停牌前估值大大溢價(jià)的。新三板二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格在此次交易中扮演何種角色值得關(guān)注，此前市場(chǎng)傳言監(jiān)管層有窗口指導(dǎo)稱新三板交易價(jià)格不作為并購(gòu)估值參考，那么新三板市場(chǎng)交易的地位就會(huì)比較尷尬了，相當(dāng)于沒(méi)有定價(jià)功能。”王凱表示。

“對(duì)于虧損標(biāo)的，市場(chǎng)、行業(yè)、訂單等很多方面信息都可以用來(lái)判斷是否具有持續(xù)盈利能力。”王斯金表示，“新三板二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格是論證的一個(gè)依據(jù)，不是決定性的。”

從金力泰并購(gòu)銀橙傳媒的方案來(lái)看，估值方法為銀橙傳媒的三年承諾利潤(rùn)折現(xiàn)并參考評(píng)估值，盡管銀橙傳媒為新三板二級(jí)市場(chǎng)最活躍的股票，做市交易價(jià)格并沒(méi)有作為參考依據(jù)。

由于興民鋼圈此次發(fā)布的僅為“重組備忘錄”，并無(wú)法律約束力，對(duì)于后續(xù)情況如何，接近交易的知情人士稱也只是“余地很大，邊走邊看”。

“本次交易能否簽署正式協(xié)議并順利實(shí)施還存在較多不確定性，公司已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，本次交易的有關(guān)方也正在圍繞正式協(xié)議的簽署和后續(xù)工作進(jìn)行積極協(xié)商。”興民鋼圈在備忘錄中指稱，“如果審計(jì)和評(píng)估結(jié)果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達(dá)成一致，交易雙方董事會(huì)或股東會(huì)未能批準(zhǔn)本次交易，本次交易有可能終止。”

“因?yàn)榕d民鋼圈停牌已接近三個(gè)月，很有可能的是此前停牌時(shí)的標(biāo)的資產(chǎn)談判出現(xiàn)不利情況，所以在最近同時(shí)瞄準(zhǔn)三個(gè)新的標(biāo)的，并通過(guò)發(fā)布備忘錄來(lái)向市場(chǎng)說(shuō)明繼續(xù)停牌的合理性。畢竟這種不具備法律約束力的文件，一般都是在停牌時(shí)發(fā)布的。”王凱表示，“能否真正成行還得看具體方案。”