創(chuàng)新與監(jiān)管總在合規(guī)的邊界線上賽跑。

繼21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道去年9月和12月獨(dú)家報(bào)道一些P2P平臺以“定向委托投資”為名義，對私募性質(zhì)的資管產(chǎn)品拆分、銷售的現(xiàn)象后，該類活動終被監(jiān)管部門察覺，并認(rèn)定其存在違規(guī)。

證監(jiān)會3月18日表示，近期一家交易平臺違規(guī)操作私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，證監(jiān)會則對其進(jìn)行了查處。

“目前該機(jī)構(gòu)已停止開展此類業(yè)務(wù)。我會重申相關(guān)主體在開展私募業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)提高合規(guī)意識，在開展私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)不得以金融創(chuàng)新突破合規(guī)底線”，證監(jiān)會表示，“任何機(jī)構(gòu)或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，且單一私募產(chǎn)品不得超過法定上線。”

證監(jiān)會同時(shí)重申，將加大對違規(guī)開展私募產(chǎn)品拆分業(yè)務(wù)的查處力度。“一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將依法嚴(yán)肅處理。”

業(yè)內(nèi)人士指出，由于部分資管計(jì)劃的被動性較強(qiáng)，因此該類“私募拆分”活動容易釀成P2P的“外部資金池”，即P2P平臺將資金池寄營于資管計(jì)劃，而規(guī)避自設(shè)資金池的認(rèn)定。此外，由于部分平臺該模式依賴度較高，即便其選擇進(jìn)行整頓、清理或亦需要一定時(shí)間方能完成。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者嘗試多個平臺發(fā)現(xiàn)，截至截稿前，包括網(wǎng)信理財(cái)?shù)绕脚_目前已對涉下線了該類業(yè)務(wù)，但另有陸金所、360你財(cái)富等平臺的同類產(chǎn)品仍在開放投資。

證監(jiān)會確認(rèn)“私募拆分”違規(guī)

事實(shí)上，證監(jiān)會所叫停的“私募產(chǎn)品拆分、轉(zhuǎn)讓”，其表現(xiàn)形式之一，正是部分P2P平臺所開展的“定向委托投資”業(yè)務(wù)。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者此前報(bào)道，該業(yè)務(wù)曾被陸金所、360你財(cái)富等多家互金平臺運(yùn)用。（詳見本報(bào)2015年12月10日13版《起底P2P“資管拆分術(shù)”：互金模式狂飆曝“監(jiān)管黑洞”》）

證監(jiān)會在通報(bào)中對該業(yè)務(wù)如此描述：“先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。”

以陸金所為例，其現(xiàn)金管理產(chǎn)品“零活寶”正是通過一家關(guān)聯(lián)公司——深圳聚昇資產(chǎn)管理有限公司（下稱聚昇資產(chǎn)）作為受托人，并以“定向委托”的名義募集投資者資金對作為私募類產(chǎn)品的資管計(jì)劃進(jìn)行投資。該模式下，資管計(jì)劃收益權(quán)的投資門檻被降低至1元，而投資者數(shù)量則突破了私募產(chǎn)品限制。

無獨(dú)有偶，你財(cái)富的“小活寶”、“小定寶”等產(chǎn)品也通過其關(guān)聯(lián)公司“深圳前海子午金融信息服務(wù)有限公司（下稱前海子午）”以“定向委托”名義銷售拆分后的資管計(jì)劃收益權(quán)。

經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)定，該類業(yè)務(wù)存在三處違規(guī)：一是突破了私募產(chǎn)品100萬的投資門檻要求，并向非合格投資者開展私募業(yè)務(wù)；二是將私募產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給數(shù)量不定的個人投資者，導(dǎo)致單只私募產(chǎn)品投資者數(shù)量超過200個；三是違反通過證監(jiān)會認(rèn)可的交易平臺，進(jìn)行資管計(jì)劃份額的轉(zhuǎn)讓。

潛在的“外部資金池”

除上述三處違規(guī)外，有業(yè)內(nèi)人士指出，此模式對于證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)而言，屬于通過交易結(jié)構(gòu)變相“公募化”私募產(chǎn)品的合規(guī)瑕疵。但對于開展此類業(yè)務(wù)的P2P平臺來說，則存在容易誘發(fā)“外部資金池”的道德風(fēng)險(xiǎn)。

“P2P完全可以通過這種方法，把資金都募集到受托公司處，然后再投向定向資管，用這個定向資管來做池子。”北京一位基金子公司中層人士表示，“之前一些P2P的資金池是做假標(biāo)，但現(xiàn)在第三方存管要求越來越嚴(yán)，操作難度也大了，而這個模式（定向委托投資）則是涉嫌把資金池‘寄養(yǎng)’在資管計(jì)劃里。”

“這個要看P2P（及關(guān)聯(lián)公司）是否會給資管計(jì)劃下達(dá)投資指令，如果會下達(dá)，那基本就是資金池了，而這里面的資管計(jì)劃也只是一個通道。”一家AMC系券商資管投資經(jīng)理表示，“但如果是券商或基金子公司來做交易，那就僅是單純的合規(guī)問題。”

在業(yè)內(nèi)人士看來，考慮到單一資管計(jì)劃常具有較強(qiáng)的被動性，因此P2P通過該類業(yè)務(wù)開展外部資金池的可能性較大。

“如果是大額資金的策略交易，主動管理的面大，像這種純粹配置固收、非標(biāo)的，資金池的可能性不小。”前述基金子公司中層人士稱，“而且單一本身做通道就多，比方說幫助代持，很少有主動（管理）的。”

該人士同時(shí)表示，若P2P試圖將資金池“寄營”于資管計(jì)劃，其與資管機(jī)構(gòu)還可能存在抽屜協(xié)議。“有可能合同上約定是機(jī)構(gòu)管理賬戶，但實(shí)際上P2P有可能具有直接操作賬戶的權(quán)限，許多同業(yè)就是這么做的。”

然而也有P2P人士表示，該類業(yè)務(wù)的投資模式、范圍、標(biāo)的可能會由平臺和資管機(jī)構(gòu)共同協(xié)商決定，但交易權(quán)限仍在資管機(jī)構(gòu)處。

“交易通常交給基金（子公司），但平臺對它的運(yùn)作方法肯定是掌握的，像活期理財(cái)這種，通常是一半配置高收益、缺乏流動性的資產(chǎn)，另一部分配存款，這樣才能解決開放的贖回問題。”一家曾開展定向委托投資業(yè)務(wù)的P2P公司負(fù)責(zé)人林楓（化名）透露。

部分平臺已下線

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，伴隨著證監(jiān)會對私募拆分業(yè)務(wù)的叫停，已有P2P平臺對此類業(yè)務(wù)做了下線處理，例如此前曾開展該業(yè)務(wù)的網(wǎng)信理財(cái)，其所在的“專享理財(cái)”一欄如今已經(jīng)下線。

“可能和證監(jiān)會的表態(tài)有關(guān)。”西部一家大型P2P平臺負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“一些平臺可能對合規(guī)比較重視，所以反應(yīng)也比較快。”

另一方面，記者截稿前發(fā)現(xiàn)，仍有陸金所、你財(cái)富等平臺仍在開展提供此類標(biāo)的的投資入口，甚至部分平臺還增加了產(chǎn)品種類。

例如，零活寶目前提供活期理財(cái)外，還提供鎖定期分別為14天和28天的固定期限理財(cái)產(chǎn)品，而這兩款產(chǎn)品同樣以委托于聚昇資產(chǎn)的名義定向投資于基金子公司專項(xiàng)計(jì)劃。截至記者截稿前，尚未能與陸金所取得聯(lián)系了解其對該業(yè)務(wù)合規(guī)性的態(tài)度。

而有資管人士猜測，部分平臺過度依賴此類業(yè)務(wù)，或其受托管理資產(chǎn)規(guī)?；蛞演^為龐大，穿透后潛在投資者數(shù)量眾多，短時(shí)間內(nèi)整頓有一定難度。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，僅以你財(cái)富平臺的“小定寶-財(cái)富系列”為例，該產(chǎn)品目前已達(dá)366期，每期額度約為500萬，這意味著該產(chǎn)品的累計(jì)發(fā)行規(guī)?；蛞巡簧儆?8.3億元。

“把私募產(chǎn)品當(dāng)公募來賣，這個規(guī)模在互聯(lián)網(wǎng)平臺的引流下會很快膨脹，投資者數(shù)量一多，就算清理也有難度，因?yàn)榭隙〞靡徊糠謥砼渲檬找娣菢?biāo)。”前述基金子公司中層人士坦言，“還有一些平臺業(yè)務(wù)比較單一，主要做這個了，可能也不想放棄。”