9月22日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》的公告，將優(yōu)先股發(fā)布的細(xì)則帶入了新三板。優(yōu)先股業(yè)務(wù)的明細(xì)無(wú)疑給新三板企業(yè)融資打入了強(qiáng)心劑。

什么是優(yōu)先股？

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

優(yōu)先股股東的表決權(quán)受到限制。除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)。但是公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

什么樣的公司適合發(fā)行優(yōu)先股融資？

一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長(zhǎng)期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購(gòu)重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購(gòu)資產(chǎn)或換股的支付工具。

公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象

第一，發(fā)行人數(shù)上，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)200人。

第二，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：(1)金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；(2)理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；(3)實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬(wàn)的企業(yè)法人；(4)實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；(5)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)、符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；(6)除發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者；(7)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)優(yōu)先股采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓

考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過(guò)二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、測(cè)試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(zhǎng)期持有為目的，短期內(nèi)無(wú)轉(zhuǎn)讓需求的投資者，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認(rèn)購(gòu)的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)新三板市場(chǎng)的影響

1、增加新三板市場(chǎng)的融資工具和投資工具

作為股債混合工具，優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)收益特征不同于債權(quán)和普通股權(quán)，而是介于兩者之間，而且優(yōu)先股設(shè)計(jì)靈活，給融資主體和投資者都提供了更多選擇，將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與新三板優(yōu)先股市場(chǎng)機(jī)會(huì)，進(jìn)一步完善新三板的市場(chǎng)功能，促進(jìn)交易活躍度。

2、豐富新三板的掛牌主體

有望吸引未上市城商行、農(nóng)商行、農(nóng)信社、保險(xiǎn)公司，以及資產(chǎn)負(fù)債率較高的大型非上市企業(yè)到新三板掛牌。一些上市公司子公司也可利用優(yōu)先股融資，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，利用旗下非上市子公司在三板發(fā)行優(yōu)先股可以合理改善融資結(jié)構(gòu)，增加子公司融資的渠道。

對(duì)此，太平洋證券股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理石博表示，新三板市場(chǎng)預(yù)期的政策利好正在逐步釋放，掛牌公司，尤其是資產(chǎn)較重或者傳統(tǒng)企業(yè)，可以利用優(yōu)先股這種新型融資工具調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，從容面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)并適時(shí)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)。