一、新三板掛牌失敗案例總結(jié)

(一)存續(xù)未滿兩年

2011年11月5日，xx有限公司股東會決議，以經(jīng)評估確認的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告書》，截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元記入資本公積。

分析：如果股改時有限責(zé)任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設(shè)，未滿兩年。如果按審計值折股，則自該有限公司設(shè)立之日起計算。

(二)主營業(yè)務(wù)不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營能力

日本某會社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán)，屬與公司在同一實際控制人下的關(guān)聯(lián)方)是日本會社在中國境內(nèi)非晶帶材的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供應(yīng)商的依賴的風(fēng)險。2008年2月21日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協(xié)議已到期。經(jīng)證券商了解，由于中國市場發(fā)生變化，國內(nèi)某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材，日本會社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議，雙方正在協(xié)商過程中，將來簽訂協(xié)議的期限有可能會縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說，公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。

分析：一旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無法提供非晶帶材，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到重大影響，相關(guān)數(shù)據(jù)表明，公司今年收入和成本將達不到上年水平，而且目前存貨也無法滿足經(jīng)營需要。關(guān)聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，進而影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，建議公司原材料供應(yīng)問題明朗后再掛牌。

(三)公司治理結(jié)構(gòu)不健全，運作不規(guī)范

XX公司控股股東A先生提供了一批電子設(shè)備和辦公設(shè)備給公司無償使用，同時其欠公司款項680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù)，此批資產(chǎn)經(jīng)過遼寧正和資產(chǎn)評估有限公司評估為680，850元。但A先生并無此批資產(chǎn)的所有權(quán)證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權(quán)產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān)。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達到比重為94.45%。

分析：A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無所有權(quán)，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問題，此相關(guān)會計處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)固定資產(chǎn)，消除上述事項產(chǎn)生的影響。

(四)股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為不合法合規(guī)

2011年4月，控股股東甲以3000元價格從公司購買三項專利(公司賬面未計入無形資產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù));2011年8月，甲以購買的三項專利技術(shù)向公司增資，三項專利技術(shù)評估價值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。

分析：對于一項資產(chǎn)，短時間內(nèi)出現(xiàn)兩個迥異的價格，該事項存在兩方面問題：一是公司將自有無形資產(chǎn)以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益；二是公司在賣出無形資產(chǎn)4個月后，又接受股東以該部分無形資產(chǎn)增資，存在通過交易安排變相以自有無形資產(chǎn)高評增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。股東甲應(yīng)與公司補充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉(zhuǎn)讓價款204.67萬元;甲通過上述轉(zhuǎn)讓獲得專利后,將專利無償贈與公司或長期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利。通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當(dāng)期的利潤(非經(jīng)營性).

(五)不符合協(xié)會要求的其他條件

XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，XX公司目前主營業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品;股東2名，各持股50%，分別為A公司和B公司，其中后者經(jīng)營范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等，并投資其他多家影視制作公司。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過B公司申請發(fā)行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東，主要從事電影、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠少一天》、《愛的禮物》等多部電視劇，形成了良好的合作關(guān)系。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競爭，本公司承諾對于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯開制作期間和發(fā)行期間，以避免直接競爭”。

分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競爭，且無實際消除措施。

二、新三板掛牌失敗主要原因

中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務(wù)規(guī)范上，掛牌不成功70%是財務(wù)問題，不少企業(yè)“卡殼”在財務(wù)規(guī)范的問題上！

(一)關(guān)于財稅基礎(chǔ)工作的幾個主要問題

1、業(yè)務(wù)不規(guī)范導(dǎo)致從采購到銷售整個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)循環(huán)失真。

2、取得增值稅發(fā)票的對應(yīng)性

3、生產(chǎn)成本的歸集和分配環(huán)節(jié)不規(guī)范

4、收入確認規(guī)則混亂。

5、資產(chǎn)管理嚴重滯后，直接導(dǎo)致資產(chǎn)負債表的不真實和業(yè)務(wù)資源不完整。

(二)內(nèi)部控制制度不健全，執(zhí)行不到位

企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和審核時關(guān)注的重點，也是財務(wù)基礎(chǔ)工作規(guī)范的核心。

企業(yè)未按首次執(zhí)行企業(yè)會計準則和制度要求進行內(nèi)控制度的建立與完善工作，在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中應(yīng)根據(jù)本企業(yè)或行業(yè)的特點在準則規(guī)定的范圍內(nèi)有效地設(shè)計和規(guī)范研究開發(fā)、材料采購、設(shè)備采購或購置、生產(chǎn)管理、外協(xié)加工、銷售管理的業(yè)務(wù)流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。

(三)納稅籌劃方案安排不妥當(dāng)

大多數(shù)中小企業(yè)，在發(fā)展過程中由于各方面的原因，完全體現(xiàn)出利潤的企業(yè)并不多見。一般企業(yè)都有兩套賬：內(nèi)賬和外賬。內(nèi)賬是記錄企業(yè)真實情況的賬務(wù)；外賬則是應(yīng)對稅務(wù)的賬務(wù)。掛牌前，企業(yè)如果把真實的利潤釋放出來，必須面對補稅的成本和政策性風(fēng)險。比如銷售收入確認環(huán)節(jié)、股改過程中未分配利潤量化轉(zhuǎn)為股本的環(huán)節(jié)、房地產(chǎn)變更過戶、固定資產(chǎn)重新入帳等環(huán)節(jié)，都涉及稅務(wù)問題，需要系統(tǒng)地籌劃、周密地安排和計算成本的大小，以確保既滿足審計要求又滿足稅務(wù)的合法性和合規(guī)性要求，這是一個很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進入新三板的企業(yè)，必須對掛牌前的稅收，結(jié)合盈利規(guī)劃，提前進行籌劃。此外，對稅收不夠重視，未依法納稅，特別是一些小稅種，如印花稅、個人所得稅，存在不規(guī)范計稅的情況。

按照正常的程序，企業(yè)新三板掛牌只需要6到8個月時間。由于以上問題的客觀存在，企業(yè)在改制、掛牌的過程中，完全依靠內(nèi)部的財務(wù)力量是不可能完全勝任的。這時，需要引入外部的財務(wù)顧問，幫助企業(yè)梳理賬務(wù)，解決企業(yè)中存在的疑難問題，全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平，專業(yè)為企業(yè)進行財務(wù)梳理、診斷、內(nèi)控等，為企業(yè)進行生命線設(shè)計，助力企業(yè)順利掛牌！