21世紀經(jīng)濟報道記者從數(shù)位券商人士處了解到，股轉系統(tǒng)在近期再次以與券商溝通的方式細化了對于“借殼”的監(jiān)管。未來如果被股轉系統(tǒng)認定為借殼的話，那么掛牌業(yè)務部和公司業(yè)務部都將共同參與審查。

事實上，“新三板借殼”監(jiān)管一事在今年可謂是幾多變化。然而，截至目前全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(下稱“股轉系統(tǒng)”)針對借殼尚未出臺明確的監(jiān)管意見。

回顧今年以來股轉系統(tǒng)對借殼的態(tài)度，針對新三板借殼的監(jiān)管正在逐步走向完善，其區(qū)別掛牌標準的可操作空間也在逐漸縮小。

借殼需兩部門共同審查

此前的股轉發(fā)布的文件中對借殼的認定是，掛牌企業(yè)出現(xiàn)控制權變更與主營業(yè)務變更行為的交叉，同時控制權發(fā)生變動的同時或控制權變動后，購買置入了來自于收購方及其關聯(lián)方的大額資產(chǎn)。

而記者從券商處了解到，這一認定在未來將更加細化，即變更為自控制權發(fā)生變更之日起，掛牌公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占掛牌公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

“這一認定實際上開始趨同于上市公司借殼的標準。”北京一家大型券商的投行人士對記者表示。

而更大的變化，則是在審核部門端。

“未來如果被股轉系統(tǒng)認定為借殼的話，那么掛牌業(yè)務部和公司業(yè)務部都將共同參與審查。”前述人士對記者表示。

此前的借殼，如果是帶殼掛牌的話是由掛牌業(yè)務部審核，而借殼已掛牌公司是要通過重大資產(chǎn)重組，這一塊由公司業(yè)務部來審核。

但如果由兩個部門共同參與審核的話，導致的結果首先是流程就會慢下來，另外如果通過兩個部門審核的話，嚴格程度和信息披露程度與單個部門審核都是有區(qū)別的。

“掛牌業(yè)務部是按照掛牌審核的要求，對擬注入資產(chǎn)是否符合掛牌條件進行考察，擬借殼公司如果想要重組進入已掛牌公司的話，則擬借殼公司本身也需符合掛牌條件。公司業(yè)務部方面考察的重點是估值定價是否公允、發(fā)行程序是否合規(guī)等問題。”另一家上海大型券商承做新三板業(yè)務的人士對記者表示。

而股轉系統(tǒng)在近期也公布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》(下稱“解答”)，其中的一些內(nèi)容與借殼相關。

解答第五條，關于報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務轉型的是否可申請掛牌。

股轉系統(tǒng)表示，申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務轉型的，在符合股轉系統(tǒng)的指引和要求的前提下可以申請掛牌。

盡管申請掛牌企業(yè)實際控制人變更或是主要業(yè)務轉型的情況并非都是借殼，但是這一解答卻也包含對帶殼掛牌的態(tài)度。

此次發(fā)布的《解答》也是繼7月21日股轉系統(tǒng)內(nèi)部培訓會后首次公開表態(tài)不禁止帶殼掛牌。而通過的前提則是必須滿足股轉系統(tǒng)規(guī)定的掛牌條件。

未來操作將規(guī)避借殼認定

“如果按照兩個部門同時審核借殼的話，那我們以后借殼的案例得想辦法繞開借殼認定，把借殼做成不是借殼的情況。”前述北京券商人士對記者表示。

不過，據(jù)記者了解，目前一些中介機構做借殼業(yè)務的時候也在盡量避免被認定為借殼。

根據(jù)股轉系統(tǒng)此前公布的數(shù)據(jù)和表態(tài)來看，達到股轉系統(tǒng)借殼標準的案例非常少。

股轉系統(tǒng)表示，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項，其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為，僅有兩家企業(yè)滿足“借殼”標準。

但實際上，記者從市場了解的情況來看，疑似借殼的案例并不只2例。

“盡管會由兩個部門共同審查，但前提是被認定為借殼，根據(jù)此前官方的口徑來看，對借殼的認定并不會收縮得很緊。所以盡管借殼的監(jiān)管一再細化，只要避免是借殼操作起來就會容易一些。”

從疑似“借殼”的案例來看，首先實際控制人變更的同時鮮有同時注入資產(chǎn)的情況。另外，公司在變更主營業(yè)務方面也較為謹慎。

此外，記者還了解到，目前的一些殼資源有諸多要求，例如保留一定的股權或是業(yè)務，這也給監(jiān)管方在認定借殼時帶來一定的難度。

不過，可以肯定的是，股轉系統(tǒng)一再細化對借殼的審查是希望杜絕通過借殼的套利行為。

“通過股轉系統(tǒng)對借殼監(jiān)管的變化可以看出股轉系統(tǒng)的兩點監(jiān)管思路，第一點是不能越過掛牌新三板基礎條件的紅線，而第二點則是股轉系統(tǒng)審核效率高，企業(yè)不應該因為排隊時間的問題而借殼。”中信證券山東分公司承做新三板的一位人士對記者分析。