公司治理是決定企業(yè)能否健康、可持續(xù)發(fā)展的基礎性因素。良好的公司治理一方面能夠降低代理成本，另一方面，也有助于保護股東特別是中小投資者的利益。在過去的20多年中，中國企業(yè)的公司治理取得了一定進展，但與企業(yè)迅速發(fā)展的需求相比，公司治理仍然是制約中國公司成長為世界一流企業(yè)的掣肘之一。因此，要評價我國上市公司治理狀況，總結其中的得失就很有必要了。

中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心和《創(chuàng)業(yè)邦》雜志聯(lián)合推出“中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理評價”榜單的目的在于，通過對兩個板塊上市公司的公司治理進行系統(tǒng)性評估，挖掘具有良好成長性的企業(yè)的公司治理基因和治理最佳實踐，為中小企業(yè)改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

評價標準

在制定公司治理評價標準方面，我們主要參考經(jīng)濟合作與發(fā)展組織《公司治理原則》(2004)，根據(jù)中國《公司法》《證券法》以及公司治理的相關法律、法規(guī)形成公司治理評價框架體系。在評價方法上，主要使用國際通行的“等權重指數(shù)編制方法”，從股權結構與股東權利、董事會與監(jiān)事會運作、信息披露與合規(guī)性以及薪酬激勵四個方面，使用20個評價指標對上市公司的治理水平進行系統(tǒng)性評估。

評價所依據(jù)的信息源是被評價上市公司的所有正式和公開的信息，主要包括公司年報、公司章程、交易所網(wǎng)站、公司網(wǎng)頁、公司公告以及其他公開的數(shù)據(jù)庫等。數(shù)據(jù)采集的時間截至2014年7月31日，其中年度報告內(nèi)容來自上市公司2013年度報告。評價對象為在2013年1月1日前正式掛牌的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司。2014年度共有1056家樣本公司，比2013年度增加了129家。

2014年評價結果顯示出以下特征：

公司治理總體水平不高

中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司以民營企業(yè)為主，約占全部樣本的90%。全部1056家樣本公司的平均治理得分為51.69分，最高分為75分，最低分為27分。這一評價結果說明中小民營上市公司治理水平總體偏低，差異化非常明顯。如果以60分為及格標準，達到及格水平的公司數(shù)量為186家，僅占總樣本的17.61%。

激勵機制不健全是中小上市公司最為突出的問題。在得分最低的10大指標中，“核心技術人員持股比例”“監(jiān)事會成員持股比例”表現(xiàn)最差，“是否實施股權激勵”的得分倒數(shù)第三。

上市公司的實際控制人在民營公司中起關鍵作用

中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的一大特點是實際控制人起關鍵作用。實際控制人的行為決定了公司的決策模式和治理風格，對公司運營的各個方面均有重要影響。一般而言，在公司規(guī)模較小、處于發(fā)展初期時，擁有強有力的實際控制人有利于提高決策效率;但是隨著公司規(guī)模擴大，公司決策需要以穩(wěn)健為主，將決策權委任于一人具有很高的風險性，此時亟需集體決策。很明顯，中小板、創(chuàng)業(yè)板公司目前屬于前者。

2014年，創(chuàng)業(yè)板上市公司第一大股東持股比例平均為33.18%，中小板上市公司第一大股東的平均持股比例為36.28%。在1056家樣本公司中，實際控制人為個人的公司數(shù)達860家，而且實際控制人為個人的上市公司治理水平高于實際控制人為其他類型的公司。這表明，對于中小上市公司而言，由于公司規(guī)模小、處于初期發(fā)展階段等原因，實際控制人有較強的控制力更有利于公司的發(fā)展。

從民營控股公司實際控制人類型來看，58.5%的中小板公司和49.6%的創(chuàng)業(yè)板公司是由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創(chuàng)業(yè)板公司是由家族控制。由于中小板和創(chuàng)業(yè)板高科技公司所占比例較高，創(chuàng)業(yè)團隊型實際控制人占有一定的比例，特別是創(chuàng)業(yè)板公司的創(chuàng)業(yè)團隊一致控制人的比例(17%)明顯高于中小板公司(12%)的比例。其原因是，相對中小板較多傳統(tǒng)制造業(yè)的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板科技創(chuàng)新型企業(yè)占比較高。

上市公司治理合規(guī)有余，但自主性改進的空間很大

與上一年相比，中小上市公司董事會規(guī)范運作表現(xiàn)良好。90%的公司都設立了戰(zhàn)略、審計、薪酬和提名四個專業(yè)委員會，而且專業(yè)委員會的運作與過去相比也有了積極的變化。獨立董事和非執(zhí)行董事的比例也占董事會的一半以上。六成以上的上市公司董事長和總經(jīng)理分開。

但是董事會運作也存在不足之處。只有15.44%的企業(yè)能夠做到平均每月召開一次董事會會議。有43.84%的企業(yè)沒有非執(zhí)行董事，只有執(zhí)行董事和獨立董事兩部分人構成了董事會。有23.77%的公司董事會中一位女性成員都沒有，只有一位女性董事會成員的公司比例為34.85%，二者合計達58.62%。

信息披露表現(xiàn)可圈可點

從2014年上市公司治理表現(xiàn)的四個方面看，表現(xiàn)最好的方面是信息披露和合規(guī)，評價得分為75.19，遠遠高于其他方面得分。在樣本公司中，絕大部分公司均能做到守法合規(guī)，2014年度受到證監(jiān)會和交易所公開譴責和公開批評的有35家，占全部樣本公司的3.3%。從年報質量來看，在1056家樣本公司中，年報獲得“A級”評價的有227家，占樣本企業(yè)總數(shù)的21.50%，年報獲得“B級”評價的有729家，占樣本企業(yè)總數(shù)的69.03%。

但是2014年公司信息披露仍然存在一定問題，如上市公司年報披露過程中擺“烏龍”、打“補丁”的問題屢屢發(fā)生，對市場產(chǎn)生了很大的負面影響，也引起了監(jiān)管層的關注。

股權激勵有助于提升公司經(jīng)營業(yè)績

公司治理的核心在于建立一整套約束與激勵機制。約束機制的作用在于通過問責機制的建立有效保護股東利益。而激勵機制的作用在于從根本上解決高管及核心技術人員與公司的利益沖突，激發(fā)管理人員的創(chuàng)造性，從而使其為公司創(chuàng)造更大的價值。對于中小板和創(chuàng)業(yè)板公司而言，規(guī)模不及主板公司，大多具有高科技、高成長、高風險等特點，多數(shù)股東亦是董事會或管理層人員，因此激勵機制的主要目的是調動高管人員和各層級員工的積極性，使公司上下協(xié)力，總體業(yè)績得到提升。

截至2013年底，1056家公司中已有316家實施股權激勵。在具體的實施形式上，股票期權是最常見的方式，其次是定向發(fā)行股票(即限制性股票)，個別公司采用股票增值權，部分公司同時實行股票期權和定向發(fā)行股票的方式。評價結果表明，實施股權激勵的公司在公司績效方面比沒有實施股權激勵的公司要好。數(shù)據(jù)顯示，2013年316家實施股權激勵公司的營業(yè)收入增長率平均值為36.3%，其他未實施股權激勵公司營業(yè)收入增長率的平均值為30.44%。從總資產(chǎn)收益率(ROA)來看，實施股權激勵公司的ROA平均值為7%，其他未實施股權激勵公司的ROA為5.04%。這說明股權激勵制度在很大程度上對業(yè)績有直接的推動作用。

(作者魯桐系中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理中心主任;吳國鼎系助理研究員、經(jīng)濟學博士)