口述 | 尚倫律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人張明若

文字整理 | Anna Kiplinna

“激勵股權(quán)”是一個大概念，“期權(quán)”是它的一個小概念。“激勵股權(quán)”是一種通過獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

什么樣的人適合發(fā)激勵股權(quán)?我的建議是，哪些人適合成為你的創(chuàng)業(yè)伙伴，你就給他發(fā)期權(quán)。如果說這個崗位，他的價值在某段期間內(nèi)能夠比較準確地量化放大，比如說他是銷售人員，他一年的訂單就是他的價值。對于這類人，按訂單來發(fā)獎金比較合適，比較公平;還有一類人，他的價值和貢獻都與產(chǎn)品捆綁在一起，比如騰訊QQ的核心技術(shù)人員，這樣的人比較適合發(fā)期權(quán)。這是一個角度。另一個角度，如果通過期權(quán)方式，能實現(xiàn)激勵效果，就盡可能發(fā)期權(quán)。反之，則考慮獎金等其他方式。

做激勵股權(quán)，不是為了做一個協(xié)議，是為了實現(xiàn)激勵效果。但如果你做得不好，反倒適得其反。以百度為例，上市前，百度發(fā)過很多次期權(quán)，上市之前發(fā)了一期，我覺得就是為了讓大家掙錢，是以每股10美分的價值發(fā)的。上市發(fā)行價是27美元，當日漲幅354%。當日收盤價122.54美元，漲了900多倍，所以百度上市時，有6個億萬富翁，51個千萬富翁，240多個百萬富翁。你一定要讓每一個拿到激勵股權(quán)的員工都相信，只要他們努力，公司發(fā)展好了，他就是下一個千萬富翁、億萬富翁，至少是百萬富翁，只有這樣才能更好地達到期權(quán)的激勵效果。

激勵股權(quán)是一個大概念，下面有很多具體方式。最常見的是期權(quán)，其次是受限股，其他的在國內(nèi)比較少見。受限股和期權(quán)形式上最大的區(qū)別是先拿到股票，還是后拿到股票。期權(quán)是你后拿到股票，你先成熟滿足條件，然后行權(quán)拿到股票。拿受限股時，一開始股票就放你名下，但只有在條件成熟之后，才真正是你的，不成熟之前，如果你違反了約定，你還要再還回來。這兩種表現(xiàn)具體區(qū)別大概有以下幾點：

第一，面子問題。你現(xiàn)在是不是股東，面子層面有時很重要。我加入這個企業(yè)，可能是拓荒者，或某一個重要的總監(jiān)級人物。我很在意來了之后，是不是公司股東的身份，哪怕是代職也沒關(guān)系，我來了就是股東，能證明我的價值。所以，受限股讓你很有面子，來了就是股東，而期權(quán)不是。

第二，什么時候要支付購買價款的時點不同。假設(shè)有價格的話，期權(quán)現(xiàn)在不用付，行權(quán)時再付。海外結(jié)構(gòu)的公司基本上都是公司上市后行權(quán)。但受限股不一樣，受限股一開始就是股東，你拿到股票，現(xiàn)在就要付錢。

第三，稅負差異大。期權(quán)的稅務(wù)處理相對復(fù)雜，這里我簡單舉個例子，這個股票按受限股發(fā)時市場價值1塊錢，員工就得花1塊錢買，成為自己的財產(chǎn)，將來股票增值轉(zhuǎn)讓時，則按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的征免規(guī)則來計算個人所得稅。如果是發(fā)的期權(quán)，在授予期權(quán)時，假設(shè)對應(yīng)的股票價值1元，同時約定條件成熟后，他可按照1元的對價支付。后來股票漲到15塊錢時，條件滿足了，他按照1元錢行權(quán)，把這個價值15元的股票變成自己的了，相當于賺了14塊。這14元在財務(wù)上被理解為一種勞動收入，是因為員工在企業(yè)的表現(xiàn)而取得的與他任職有關(guān)的所得，財務(wù)上將按照“工資、薪金所得”支付個人所得稅。稅率非常高，累計超過十萬元以上按45%計算。等到漲到30塊錢，他賣了變現(xiàn)時，增值部分再按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算個人所得稅。

第四，如果不成熟，收回難度不同。我發(fā)了期權(quán)，條件是你需要待夠四年，結(jié)果人家干了不到一年就走了。這種情況下，如果是期權(quán)很好辦，因為沒拿到股票，手中只有一個協(xié)議，里面通常約定了這樣的情況下，期權(quán)如何收回，所以他離開的話，一般通過公司與他個人之間的書面文件即可。而受限股，尤其是登記了股東時就很麻煩。退回時還得辦理一些行政手續(xù)，變更股東名冊等，相對比較麻煩。