今年上半年，北極光創(chuàng)投基金創(chuàng)始人、董事總經(jīng)理鄧鋒賣掉了他投資的移動安全公司 TrustGo， 從天使期投資到被百度收購，前后總共十八個月的時間，北極光作為其中唯一的機構(gòu)投資人，獲利六倍退出。

具體的交易金額不能透露，鄧鋒只是籠統(tǒng)地說“幾千萬美元。”

“移動互聯(lián)網(wǎng)公司遇到這樣的戰(zhàn)略投資者，是個好歸宿，未來發(fā)展會更大。”他說。的確，對于一家自成立以來，收入始終為零的公司來說，這是個不錯的結(jié)局。雖然鄧鋒認為如果不賣，未來的收益可能不是六倍、是六十倍，但是作為投資者，他尊重創(chuàng)業(yè)者的意見。

創(chuàng)業(yè)者想賣，投資人很難說不。畢竟，對前者來說，見好就收，第一桶金拿在手里才最踏實，而投資人即使希望做大一些再賣，中間的風(fēng)險也難以估量。

“這就像電視里的競猜節(jié)目，一萬塊已經(jīng)到手， 再來兩萬，你想繼續(xù)嗎?輸了就什么都沒有。”鄧鋒說，作為投資者，他不會在進入的時候就明確退出的方式，上市或者并購，只是要求企業(yè)家增加公司的價值，完善產(chǎn)品、技術(shù)和團隊，而不是機會來臨時，反而是自己沒有作好準備。

總之，公司做得好，總會有人主動找上門。

實際上，在中國，并購一直不像國際市場那么火熱。與IPO動輒三四十倍的獲利相比，并購的案子往往只有十余倍的獲利，因此在IPO比較容易的時候，大家更愿意等上市。

其次，政策層面的導(dǎo)向也給并購帶來些障礙。比如，監(jiān)管機關(guān)要求中國的上市公司購買非上市公司， 需要有三年的業(yè)績保證，這不合常理。“并購是商業(yè)行為，如果買方要求賣方給出三年業(yè)績保證，那兩邊還要不要整合?”

他用銷售團隊來舉例。假如分別做路由器和交換機的兩家公司合并，一方需要向另一方作出業(yè)績保證，那么本來面向同一群客戶的兩個銷售團隊就不能整合，不然業(yè)績沒法完成。那么，一加一大于二的效應(yīng)如何實現(xiàn)?

總之，判斷并購是否成功不能只看財務(wù)業(yè)績—— 有時候，并購的確不能使每股利潤增長，但是如果不并購，每股的利潤可能下降更快。

除了外在的不利因素，企業(yè)家的心理也阻礙并購的發(fā)生。“人都有寧為雞頭，不做鳳尾的心理，不想屈居人下，新公司的文化也不見得容得下自己，因此大部分人賣掉之后就走了。”鄧鋒說，投資者回報低、買方整合難度大，賣方從心理上也不愿意賣掉公司，使得中國的并購并不活躍。

從去年開始，IPO的大門關(guān)閉，倒逼大家開始考慮并購，從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的一連串并購中可以看到這種跡象。同時證監(jiān)會和其它幾個部門也在考慮簡化審批手續(xù)，減少政策干預(yù)，使并購更為市場化，因此鄧鋒認為，未來一段時間，并購將越來越多。

投資人和創(chuàng)業(yè)者都應(yīng)為這一趨勢的到來而作好準備。

合并有風(fēng)險，對賭須謹慎

對于買家來說，鄧鋒的建議是不要只看價格，價格低不是并購的理由，之后的整合才能帶來真正的價值實現(xiàn)。

“大型并購多半需要投行來管理，去找他們，他們就希望這件事情成功，實際上，并購失敗的可能性比投行的估計要大很多，別被他們忽悠。”鄧鋒說， 計算只能停留在賬面和數(shù)字上，計算不到人心里，尤其是規(guī)模相當(dāng)?shù)膬杉夜竞喜?，風(fēng)險和難度都很高。

而在賣家這邊，對賭協(xié)議最好不要簽。

“對賭這件事使得雙方利益不一致。”他說，在談判的時候，雙方各據(jù)一邊，但是當(dāng)合同簽署，大家就應(yīng)該站在一起，業(yè)績目標需要一起努力去完成，利益有沖突，事情就復(fù)雜起來。

比如，賣家簽了協(xié)議之后發(fā)現(xiàn)，對方不給資源或者不肯增加必要的投入，那業(yè)績目標就沒法完成?；蛘?，當(dāng)雙方很多部門重合，裁掉買方原來的重要員工，新的團隊又不給力，如果因此達不到業(yè)績，這筆賬也很難算清。

面臨對賭協(xié)議背后的潛藏著軟性風(fēng)險，鄧鋒建議賣家謹慎處理，即使非簽不可，也要保守地估計自己的業(yè)績。不然，無論是輸是贏，對買方都有好處，賣方全輸?shù)目赡苄赃h遠高于買方。

心理準備：總有一方不滿意

并購價值的判斷沒有一定之規(guī)。有時候，即使老員工都走掉，也不意味著整合失敗，而是要看當(dāng)初合并的目的，是為了人才和技術(shù)、還是其它資源。

“投資公司，首先是看人”，鄧鋒說，“但是并購發(fā)生時企業(yè)已經(jīng)有了一定規(guī)模，一般不會發(fā)生在特別早期的時候，因此業(yè)務(wù)的獨特性也很重要。”資產(chǎn)、技術(shù)人才或者專利版權(quán)等資源，都是發(fā)生并購的理由，拿到自己當(dāng)初想要的東西，就算成功。

例如優(yōu)酷與土豆的合并，王微走不走并不重要， 重要的是要優(yōu)酷拿到了土豆的用戶群。

總之，投資人都希望創(chuàng)業(yè)者在早期的時候，把公司當(dāng)成自己的孩子，全心全意經(jīng)營，這是好事。但是，當(dāng)公司成長到一定階段，就要意識到公司不是私有財產(chǎn)，自己要對所有股東的利益負責(zé)。

鄧鋒當(dāng)年在美國賣掉自己一手創(chuàng)辦的公司時，公司已經(jīng)上市。對方提出以超出股價一半的溢價收購， 他就覺得，拒絕這樣的條件是對股東的不負責(zé)任，于是賣掉了公司。

該賣就賣，并且做好后悔的心理準備。一般而言，總有人要后悔賣早了，或者買錯了。并購這件事，從業(yè)務(wù)上來看，有效整合實現(xiàn)雙贏，很難;而買賣雙方都覺得滿意，更是少而又少。

至于未來，鄧鋒認為股票市場的變數(shù)很多，一兩年后IPO的情況難以預(yù)料。在現(xiàn)階段選擇并購為主要出口的情況下，投資人對公司的估值也會比較保守，畢竟賣公司的回報遠遠不如上市。

關(guān)于價格，你要記得：

1. 估值只是估值，賣掉之前一文不值

有人買才有價值。估值只是一種猜測，人家沒掏錢時，別太把它當(dāng)回事。

2. 誰先談錢，誰就輸

裝點矜持。錢的事最好等對方提，籍此判斷他們能接受的價格區(qū)間，防止自己報價過高或者過低。

3. 準備好接受金融方案

堅持現(xiàn)金交易不僅會減少買家的數(shù)量，也暴露出你對未來業(yè)務(wù)缺乏信心。

4.談判談的不只是價

除了價格，細節(jié)條款一樣很重要。對賭協(xié)議一類的，不要亂簽。