作為山東境內(nèi)最大的尿素生產(chǎn)企業(yè)之一，山東潤銀生物化工股份有限公司(下稱“潤銀化工”)上市的臨門一腳已經(jīng)踢出。

18日，停盤3個(gè)月之久的東源電器(002074)公布了一份令人意外的重組方案，公司現(xiàn)有輸配電資產(chǎn)將被剝離，潤銀化工評(píng)估價(jià)值達(dá)40億元的資產(chǎn)將借殼上市，公司將由此變身為一家尿素企業(yè)。

“本次重組是東源電器對主業(yè)的一大戰(zhàn)略調(diào)整，其盈利能力將得到大幅提高，潤銀化工也將擁有一個(gè)較好的融資平臺(tái)。對于東源電器原大股東來說，也將獲得較豐厚的回報(bào)。”開源證券高級(jí)策略分析師楊海向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析。

此外，潤銀化工如若借殼上市成功，將是自IPO暫停之后，山東省內(nèi)繼山東路橋、山東地礦之后第三家借殼上市的公司。

東源電器重組三步走

根據(jù)東源電器的公告，本次重組交易分為3個(gè)部分。

首先，東源電器現(xiàn)有資產(chǎn)將全部置出，同時(shí)置入瑞星集團(tuán)有限公司(下稱“瑞星集團(tuán)”)所持部分潤銀化工股權(quán)。

東源電器表示，以去年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，公司現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債評(píng)估價(jià)值4.89億元，這一部分將全部出售給瑞星集團(tuán)或其指定的第三方。同時(shí)，瑞星集團(tuán)將其持有的潤銀化工部分股權(quán)作為對價(jià)置入上市公司。

接下來，潤銀化工其余股權(quán)也將被置入上市公司———東源電器以5.34元/股的價(jià)格發(fā)行6.69億股，向潤銀化工其他所有股東換股吸收合并潤銀化工，從而收購潤銀化工其他所有股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，潤銀化工將注銷，潤銀化工的股東將換股成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

至此，潤銀化工將實(shí)現(xiàn)借殼上市，瑞星集團(tuán)將以59.64%的持股比例成為公司第一大股東，瑞星集團(tuán)的控股股東孟廣銀也將成為公司實(shí)際控制人。

而在完成借殼上市之后，東源電器還將運(yùn)作第三步，那就是融資———將非公開發(fā)行不超過2.29億股，預(yù)計(jì)募集配套資金不超過11億元。本次非公開增發(fā)發(fā)行價(jià)格不低于4.81元/股，發(fā)行對象不包括東源電器現(xiàn)行控股股東及其關(guān)聯(lián)人，也不包括瑞星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人。

上述三步交易之間，前兩步同時(shí)生效、互為前提，也是實(shí)施第三步配套融資的必需條件。但配套融資成功與否，并不影響前兩步的實(shí)施。換句話說，在實(shí)施前兩步之后，潤銀化工就將實(shí)現(xiàn)借殼上市，配套融資成功與否則是另一單獨(dú)問題。

現(xiàn)大股東兩日浮盈近5000萬

潤銀化工本次借殼東源電器，讓人頗感意外。

東源電器目前主要從事輸配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，且在業(yè)內(nèi)有一定的影響力。近幾年，東源電器保持著一定的盈利。公司18日披露的2012年年報(bào)顯示，去年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3693.72萬元。在此之前的2010年和2011年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2739.44萬元和3647.26萬元。

潤銀化工則是一家尿素生產(chǎn)企業(yè)，與東源電器主業(yè)相差甚遠(yuǎn)。本次重組完成后，東源電器現(xiàn)有資產(chǎn)將被全部剝離，公司將承繼潤銀化工全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)整體變更為尿素、甲醇、烏洛托品等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。

對于這次轉(zhuǎn)身，東源電器解釋稱，雖然公司在現(xiàn)在的行業(yè)中擁有一定的影響力，但面臨日益激烈的市場競爭。而且，公司在毛利率較高的126KV以上等級(jí)開關(guān)產(chǎn)品方面尚未涉足，難以在高端市場上取得突破;國家電網(wǎng)系統(tǒng)2011年后開始實(shí)施集中招標(biāo)采購，導(dǎo)致公司地域競爭優(yōu)勢被削弱。這些原因?qū)е鹿疚磥戆l(fā)展空間有限，主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長存在一定不確定性。

而潤銀化工近幾年經(jīng)營形勢良好。公司2012年財(cái)報(bào)顯示，全年實(shí)現(xiàn)營收39.18億元，較上一年度的30.32億元增長29.22%;實(shí)現(xiàn)凈利潤3.64億元，較上一年度的2.15億元增長高達(dá)69.49%。潤銀化工借殼上市，有利于“實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化”。

楊海向?qū)?bào)記者表示，從上市公司角度考慮，東源電器原有資產(chǎn)確實(shí)面臨著市場競爭激烈、盈利能力不強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)，本次重組是公司戰(zhàn)略的一大調(diào)整，將徹底改變公司原有的經(jīng)營狀況。

對于東源電器現(xiàn)有實(shí)際控制人孫益源來說，本次重組也將獲利巨大。

東源電器在2006年上市，孫益源旗下資產(chǎn)已經(jīng)得到一次巨大升值。本次重組雖然會(huì)使孫益源所持股權(quán)比例被攤薄，但其所持的股份數(shù)量并未減少。而重組之后，公司股價(jià)上漲勢在必行。

截至19日收盤，東源電器已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，股價(jià)由停牌前的5.45元/股上漲至6.6元/股。以孫益源所持4314.60萬股計(jì)算，其賬面浮盈已經(jīng)達(dá)到4961.79萬元，“這是最直接的收益。”

除了所持東源電器的股權(quán)將得到升值之外，東源電器現(xiàn)有資產(chǎn)最終流向何方也引人注目。根據(jù)目前的重組方案，東源電器現(xiàn)有資產(chǎn)將全部出售給瑞星集團(tuán)或“其指定的第三方”。因東源電器現(xiàn)有輸配電資產(chǎn)與瑞星集團(tuán)主業(yè)相差巨大，楊海分析，這些資產(chǎn)最終也許不會(huì)被瑞星集團(tuán)承接，而有可能再次流向?qū)O益源或其掌控的其他公司。