經(jīng)過(guò)近3個(gè)月的停牌，成飛集成重組預(yù)案終揭曉，據(jù)其近日公告的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(下稱《預(yù)案》)，成飛集成擬以不高于54474.32萬(wàn)元收購(gòu)上海同捷科技股份有限公司87.86%股權(quán)。

值得注意的是，同捷科技曾經(jīng)是創(chuàng)業(yè)板首批上報(bào)的企業(yè)，但2009年10月即被否，這也令突襲入股的創(chuàng)投們很失望，而如今在IPO長(zhǎng)隊(duì)面前，再次申請(qǐng)上市已經(jīng)幾乎不可能，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出，可能是PE/VC在下一階段的無(wú)奈之選。

“現(xiàn)金+股權(quán)”收購(gòu)

成飛集成的主要業(yè)務(wù)為數(shù)控加工、汽車(chē)模具、車(chē)身零部件、鋰電池、電源系統(tǒng)及配套產(chǎn)品等，控股股東為成都飛機(jī)工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司，實(shí)際控制人為中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司。

《預(yù)案》顯示，成飛集成擬支付不超過(guò)4340萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)以及雷雨成等36名自然人合計(jì)持有標(biāo)的公司同捷科技的7%股權(quán);同時(shí)，擬向上述對(duì)象發(fā)行不超過(guò)3985.24萬(wàn)股收購(gòu)其合計(jì)持有同捷科技的80.8618%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為12.58元/股。

此次交易以2012年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，同捷科技87.8618%股權(quán)的預(yù)估值為5.77億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值率為44%，主要增值是同捷科技位于上海浦東云橋路325號(hào)房產(chǎn)。

為支付現(xiàn)金收購(gòu)款及提高整合績(jī)效，成飛集成還擬向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金不超過(guò)本次交易總額的25%，即不超過(guò)16711.44萬(wàn)元，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1328.42萬(wàn)股。

本次交易后，經(jīng)過(guò)內(nèi)部資產(chǎn)重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，主要從事汽車(chē)設(shè)計(jì)、樣車(chē)試制及汽車(chē)模具制造業(yè)務(wù)，由此成飛集成將新增汽車(chē)設(shè)計(jì)及樣車(chē)試制業(yè)務(wù)。

但一個(gè)事實(shí)是，2012年1~9月，同捷科技業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，凈利潤(rùn)僅為570.8萬(wàn)元。對(duì)此，成飛集成解釋，同捷科技近年來(lái)模具業(yè)務(wù)產(chǎn)能建設(shè)較快，2012年基本全部建成但尚未達(dá)產(chǎn)，因而模具業(yè)務(wù)盈利能力有所下降。

另外，同捷科技主要客戶為自主品牌整車(chē)企業(yè)，客戶新車(chē)型的開(kāi)發(fā)計(jì)劃和設(shè)計(jì)需求在時(shí)間上具有不均衡性，因此同捷科技的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)具有階段性客戶較為集中、收入較為集中的特點(diǎn)。而同捷科技對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾：公司及其下屬企業(yè)2013年至2015年的汽車(chē)設(shè)計(jì)及樣車(chē)試制業(yè)務(wù)在扣除非經(jīng)常性損益后的模擬凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為3800萬(wàn)元、4200萬(wàn)元和4600萬(wàn)元，若未能達(dá)到承諾利潤(rùn)的，則將就不足部分進(jìn)行現(xiàn)金或股份補(bǔ)償。

PE退出新渠道?

根據(jù)重組案，本次收購(gòu)涉及的標(biāo)的企業(yè)同捷科技股東群體可謂龐大，21家企業(yè)以及36名自然人，21家企業(yè)中就有8家PE/VC企業(yè)。

一位創(chuàng)投界人士對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者透露，他們當(dāng)初投資該企業(yè)，希望推動(dòng)其上市，成為創(chuàng)業(yè)板首批上市企業(yè)，但最后卻沒(méi)有獲得通過(guò)。

資料顯示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議主要審核意見(jiàn)認(rèn)為，2009年6月同捷科技擬出資1.3億元收購(gòu)并增資吉林凌田汽車(chē)有限公司介入跑車(chē)制造業(yè)務(wù)，該項(xiàng)投資決策未履行合適的批準(zhǔn)程序，同時(shí)作為主營(yíng)汽車(chē)設(shè)計(jì)的企業(yè)，該等經(jīng)營(yíng)模式的重大變化存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，此外同濟(jì)同捷開(kāi)發(fā)混合動(dòng)力跑車(chē)的研發(fā)費(fèi)用會(huì)計(jì)處理依據(jù)不充分。

在IPO審核與發(fā)行基本停滯的背景下，PE股東通過(guò)將所投企業(yè)賣(mài)給已上市公司逐漸成為一種普遍的退出渠道，甚至有投行人士預(yù)計(jì)今年將是中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)大發(fā)展的元年。就在上周三，同方股份(600100.SH)公告稱將以現(xiàn)金加股權(quán)方式收購(gòu)平板電腦公司E人E本100%股份，收購(gòu)金額達(dá)到13.68億元。E人E本曾引入北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心、清華啟迪創(chuàng)投等多家創(chuàng)投資本。

投中集團(tuán)數(shù)據(jù)顯示，2012年P(guān)E/VC通過(guò)并購(gòu)?fù)顺龅陌咐龜?shù)量達(dá)到140起，為近六年的峰值，平均的賬面退出回報(bào)率為1.1倍。

成飛集成自2012年10月16日起停牌，停牌前報(bào)收11.45元，今日開(kāi)市起復(fù)牌。