“烏雞變鳳凰”的ST重組公司可能未來很難再有了。

　　本報(bào)了解到，包括借殼在內(nèi)的上市公司資產(chǎn)重組審批條件將大幅升級(jí)，甚至將比照IPO(首次公開發(fā)行)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，而并購行為也將被限制在相關(guān)產(chǎn)業(yè)中進(jìn)行，否則都將難以獲得證監(jiān)會(huì)的批文。

　　多家證券公司的投行負(fù)責(zé)人也向本報(bào)證實(shí)了這個(gè)消息。上海一家大型券商投行部負(fù)責(zé)人甚至直言，繼2007年上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)之后，一輪新的治理運(yùn)動(dòng)或?qū)⒄归_。

　　而接近監(jiān)管層的人士則表示，雖然目前對于重組門檻的提高尚未完全確定，真正推出也有一定難度，但在當(dāng)前內(nèi)幕交易頻繁曝光、監(jiān)管氛圍“風(fēng)聲鶴唳”之際，監(jiān)管重拳出擊將會(huì)是一件大概率的事件。

　　市場還能看到那些重組后的ST公司股價(jià)一飛沖天的盛況嗎？

　　條件升級(jí)

　　“未來借殼的成本可能會(huì)比現(xiàn)在高出很多。”北京一家券商投行部門負(fù)責(zé)人近日向本報(bào)記者表示，證監(jiān)會(huì)正在重新定調(diào)上市公司并購重組的審批大方向，其中之一就是對于上市公司收購、也就是“借殼”的審批將比照IPO標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　“特別是對于ST公司的借殼行為，證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)格控制。”上海某大型券商分管投行的副總裁也表示，“除了可能嚴(yán)格控制借殼行為，監(jiān)管部門還可能將限制上市公司的并購重組范圍，產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)的并購行為才可能通過證監(jiān)會(huì)的審批。”

　　上述投行人士介紹說，這些關(guān)于重組條件的升級(jí)可能將通過修改現(xiàn)有規(guī)定來實(shí)現(xiàn)，而實(shí)施的時(shí)間可能在未來的幾個(gè)月之內(nèi)。“但最終的推行還需要考慮各方面的意見。”上述人士還表示，畢竟這些措施可能會(huì)影響到眾多方面的利益。

　　在此之前，上市公司借殼的硬性指標(biāo)要求并不多，只是在中國證監(jiān)會(huì)2006年7月公布的《上市公司收購管理辦法》中有被限制進(jìn)行上市公司收購的規(guī)定，其中主要包括收購人不得負(fù)有數(shù)額較大到期未清償債務(wù)且處于持續(xù)狀態(tài)，以及3年內(nèi)不得有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為和嚴(yán)重的證券市場失信行為等。

　　而這些規(guī)定較之IPO諸多資產(chǎn)、盈利限制的條件顯然寬松得多，這一管理辦法雖后經(jīng)2008年8月的修改，但總體上還是保持了硬性條件較為寬松的尺度。

　　對于借殼之外的重大資產(chǎn)重組，2008年5月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實(shí)施重大資產(chǎn)重組需要符合的要求也并不是非常具體而嚴(yán)格的限定，其中主要是要求資產(chǎn)重組必須符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)方向，以及關(guān)于公平性、合法性等規(guī)定。

　　“如果真的按照IPO標(biāo)準(zhǔn)去執(zhí)行借殼審批，那么很多傳說中的重組都將成為泡影。”長期跟蹤重組概念的江南證券分析師張毅告訴本報(bào)，中國A股的IPO條件不僅在國內(nèi)看來是比較嚴(yán)格的，即使相比境外市場，也是一個(gè)相對高標(biāo)準(zhǔn)的上市條件，如果打算收購上市公司的企業(yè)能夠達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)，就沒必要再去借殼了。

　　張毅說，“除非是出于時(shí)間上的考慮，借殼比IPO要快不少。但是，上市的最終目的是為了融資，因此即使借殼的流程更快，但如果要再融資的話，時(shí)間就跟IPO差不多了。”

　　另外，回顧以往的重大資產(chǎn)重組，不同行業(yè)之間的并購也是比比皆是。尤其在2009年，非地產(chǎn)類上市公司收購地產(chǎn)類資產(chǎn)的情況非常普遍，因此張毅認(rèn)為，“如果監(jiān)管方向這樣變化可能將使得市場內(nèi)的重組概念消亡一大半。”[page]

　　嚴(yán)控重組亂象

　　深圳一家券商投資銀行總部浙江業(yè)務(wù)部的一位資深經(jīng)理告訴本報(bào)，雖然尚未聽說何時(shí)會(huì)有這些政策上的變化，但表示兩三個(gè)月前就已經(jīng)在與監(jiān)管部門的溝通中了解到監(jiān)管層提升重組門檻的想法，“有些上市公司借殼和重組的確存在不少問題。”尤其在現(xiàn)有規(guī)則下，借殼和重組過程中給內(nèi)幕交易留下了諸多的運(yùn)作空間。

　　就在不久前，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報(bào)了通威股份總經(jīng)理管亞偉涉嫌內(nèi)幕交易等多起證券犯罪案件的行政調(diào)查及移送情況，管亞偉就是在通威股份籌劃重大事項(xiàng)的前后買賣公司股票，并從中獲取暴利。

　　據(jù)了解，今年來證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步加大對內(nèi)幕交易行為的打擊力度，截至目前，共調(diào)查內(nèi)幕交易案件51起，占今年新增案件近60%。

　　今年兩會(huì)期間，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任歐陽澤華就在接受媒體采訪時(shí)稱，對于并購重組中可能出現(xiàn)的內(nèi)幕交易，在新的市場環(huán)境下，二級(jí)市場操縱行為可能會(huì)更加復(fù)雜，手段可能會(huì)更加隱秘，監(jiān)管和查處的難度更加艱巨。

　　而上述投行資深經(jīng)理也告訴本報(bào)，面對監(jiān)管難點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)目前希望能夠起到作用的就是提升重組的門檻。

　　“如果重組的門檻提高，顯然在一定程度上有助于控制內(nèi)幕交易的出現(xiàn)。”張毅說，重組的難易程度決定了違規(guī)的成本。

　　根據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，2009年有176家公司提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案。按照已提出的重大資產(chǎn)重組預(yù)案計(jì)算，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，相關(guān)公司平均每股收益提高78%。2009年，ST公司中有超過30宗買殼重組案例順利完成，無一例失敗案例。

　　而另一方面，知情者也表示，監(jiān)管層提高借殼門檻的想法也在于實(shí)現(xiàn)上市公司 “能進(jìn)能出”的制度設(shè)計(jì)。一旦上述政策確定執(zhí)行，很多ST公司將可能無法出讓殼資源，將直接推動(dòng)不少垃圾公司直接退市，這也與最近證監(jiān)會(huì)的退市表態(tài)遙相呼應(yīng)。