在“尚德BVI”收購“無錫尚德”的全部國(guó)有股權(quán)后，無錫尚德已經(jīng)成功變身為一家外資公司。在這個(gè)復(fù)雜的私有化過程中，海外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)提供的8000萬美金股權(quán)收購款起到了重要作用。風(fēng)投為何愿意冒險(xiǎn)為施正榮提供資金助其取得控股地位呢？

　　“尚德是個(gè)特例，并非每家公司都可以這么做。我們?cè)敢饷半U(xiǎn)最主要的原因，還是本身看好太陽能這個(gè)產(chǎn)業(yè)的巨大潛力，愿意為之一賭。”田立新說。

　　事實(shí)上，在入股尚德前，風(fēng)投們?cè)缫炎龊昧艘环萑牍捎?jì)劃。外資機(jī)構(gòu)首先要求獲得A系列優(yōu)先股，享有包括定期分紅權(quán)、換股權(quán)、贖回權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等超越所有普通股東的大量?jī)?yōu)先權(quán)益：

　　比如，每股優(yōu)先股每年可收取紅利為初始發(fā)行價(jià)格(即每股2.3077美元，8000萬美元/34667052股)的5%,而普通股只有在A系列優(yōu)先股股利支付后才有權(quán)獲得分紅；

　　在公司IPO后,每股A系列優(yōu)先股可自動(dòng)轉(zhuǎn)換為一股普通股,公司需保證IPO前的公司估值不低于5億美元,公司通過IPO募集的資金不低于1億美元；

　　如果公司發(fā)生清算、解散、業(yè)務(wù)終止，A系列優(yōu)先股享有優(yōu)先權(quán),優(yōu)于公司普通股股東接受公司資產(chǎn)或盈余資金的分配等。

　　與此同時(shí),雙方還簽訂了外資風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)經(jīng)常采用的“對(duì)賭協(xié)議”，即A系列優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)股比例將根據(jù)“尚德BVI”的業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)整。雙方約定,在“尚德BVI”截至2005年末、經(jīng)“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、按照美國(guó)GAAP會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中,合并稅后凈利潤(rùn)不得低于4500萬美元。

　　假如低于4500萬美元,則轉(zhuǎn)股比例需要乘以一個(gè)分?jǐn)?shù)——公司的“新估值”與“原估值”之比，即“新估值”/2.87億美元。根據(jù)協(xié)議，“新估值”的數(shù)值應(yīng)當(dāng)是2005年的實(shí)際凈利潤(rùn)乘以6,也就是說,無論如何公司后續(xù)利潤(rùn)如何，外資至少可以獲得6倍市盈率。這種“對(duì)賭”無疑對(duì)外資規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)非常有利。

　　根據(jù)海外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)目前已投資的國(guó)內(nèi)項(xiàng)目判斷，按6倍的市盈率投資于一家未上市的企業(yè)并不算低。而外資機(jī)構(gòu)所以能給“無錫尚德”如此高溢價(jià)，負(fù)責(zé)輔導(dǎo)無錫尚德海外上市的律師，上海國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人王衛(wèi)東認(rèn)為，與原國(guó)有股東的完全退出和以施正榮為控股股東的“純外資”股權(quán)結(jié)構(gòu)的搭建完成有很大關(guān)系。

　　王衛(wèi)東說，國(guó)內(nèi)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法規(guī)對(duì)中方投資者尤其是國(guó)有股東的權(quán)利有嚴(yán)格的保護(hù)，在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、發(fā)行上市等方面有復(fù)雜的審批程序，國(guó)有股的完全退出大大降低了外資的法律風(fēng)險(xiǎn)。此外，2005年初國(guó)家外管局出臺(tái)的“11號(hào)文件”和“29號(hào)文件”曾對(duì)本土企業(yè)的海外紅籌上市做出了嚴(yán)格限制，直到2005年10月“75號(hào)文件”出臺(tái)以前，外資機(jī)構(gòu)的投資熱情一直處于低谷，而由于施正榮屬澳大利亞國(guó)籍,“無錫尚德”“重組”后已經(jīng)成功地變身為完全由外資投資的企業(yè)，而非央視所說的民營(yíng)企業(yè)，不再適用上述規(guī)定，因而可以簡(jiǎn)化法律程序，加快上市進(jìn)程。

　　在外資入股的同時(shí)，施正榮也在協(xié)議中對(duì)自己的控制權(quán)設(shè)定了一個(gè)“萬能”保障條款：無論換股比例如何調(diào)整,外資機(jī)構(gòu)的股權(quán)比例都不能超過公司股本的40%，保證了自己對(duì)公司的實(shí)際控股權(quán)。此外，他為公司的董事、員工和顧問爭(zhēng)取到了約611萬股的股票期權(quán)。