⊙ 本刊記者　張銘 /文

　　和清華同方威視技術(shù)香港有限公司總助兼財務(wù)部部長王海約定的采訪時間，是在北京10月的午后。本該是個秋高氣爽、風(fēng)和日麗的好日子，臨出門才發(fā)現(xiàn)，外面刮著六級大風(fēng)。

　　天氣預(yù)報總是基于以往的數(shù)據(jù)，但沒人能100%預(yù)測天氣?！澳程斓念A(yù)報說，明天90%會下雨，如果下雨了，這個預(yù)報就100%準(zhǔn)確；如果沒下，預(yù)測的準(zhǔn)確性就成了0?？看蟾怕实念A(yù)測無法保證小概率事件，盡職調(diào)查也是如此。”王海說。

　　盡職調(diào)查很難左右投資決策

　　《新理財》：對于CFO來說，盡職調(diào)查中需要特別重視哪些部分？哪些問題容易被疏漏，或者容易導(dǎo)致后續(xù)的虧損？

　　王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調(diào)查。通常來說，投行對財務(wù)方面的盡職調(diào)查做得比較多，但財務(wù)之外的問題實際上應(yīng)該得到更多關(guān)注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來說，應(yīng)更加關(guān)注法律和勞工問題。很多時候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來說，則應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)負債表，表外項目的盡職調(diào)查也比較重要，因為它有很多問題，你是看不清楚的。

　　《新理財》：目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)是盡職調(diào)查的重要組成部分，以黑石為例，如果當(dāng)初的盡職調(diào)查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭？

　　王海：我覺得無論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng)始股東，他們愿意以合伙制性質(zhì)保證公司管理權(quán)延續(xù)到下一代，從公司治理結(jié)構(gòu)上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權(quán)，但是享受同股同收益，也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。

　　事實上，盡職調(diào)查報告中披露了這些情況，應(yīng)該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權(quán)是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調(diào)查沒有關(guān)系。黑石不可能出讓表決權(quán)，如果你要求這方面權(quán)益，它可以拒絕接受投資。只要對目標(biāo)企業(yè)的信息進行了真實、充分的披露，沒有隱瞞這些信息，這份盡職調(diào)查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經(jīng)營決策中，有很多是“庭外”的東西。

　　綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調(diào)查可以寫出來，但未來什么情況，無法預(yù)料。一項投資成功與否，盡職調(diào)查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。

　　靜態(tài)調(diào)查難以適應(yīng)動態(tài)發(fā)展

　　《新理財》：如果盡職調(diào)查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標(biāo)企業(yè)粉飾報表？

　　王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會聘請投資銀行，投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通，看看大家的底價是什么，能否達成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結(jié)婚，雙方都要有自己的媒人。

　　投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標(biāo)，如果目標(biāo)定位不清楚，就會很麻煩。

　　目前的盡職調(diào)查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調(diào)查報告的內(nèi)容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結(jié)婚前，媒人沒有隱瞞這些情況，他的盡職調(diào)查報告就是有效的。但在這個基礎(chǔ)上，兩個人結(jié)婚了，幸福與否，很難說。

　　從目前來看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒有聽說去起訴投資銀行所提供盡職調(diào)查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環(huán)境變化了。

　　《新理財》：盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一就是可持續(xù)經(jīng)營能力，考察一個企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力，不就包括了對未來市場情況的預(yù)測嗎？

　　王海：這個預(yù)測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況，我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調(diào)查中應(yīng)該有，但實際上他們遇到了金融危機，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。

　　同時，戰(zhàn)略投資還有整合和協(xié)同的問題。一個企業(yè)既然要賣，肯定是有問題的，或者現(xiàn)金流有問題，或者現(xiàn)有戰(zhàn)略有問題，等等。買的永遠沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經(jīng)濟已經(jīng)發(fā)展了很長時間，這就好比小學(xué)生和大學(xué)生競爭，你肯定會處于弱勢地位。

　　《新理財》：這樣說來，盡職調(diào)查可能會流于形式？

　　王海：盡職調(diào)查只能說明目前的情況，提示未來可能出現(xiàn)的情況，將未來的風(fēng)險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預(yù)測的。企業(yè)年初做了預(yù)算，年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調(diào)查只能提醒你可能的風(fēng)險點，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹(jǐn)慎的，只是我們正好趕上市場不好而已。

　　CFO：盡人事 安天命

　　《新理財》：盡職調(diào)查報告中，總有“可能會”這樣的字眼，既然有風(fēng)險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專長嗎？

　　王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經(jīng)營，會有不同的效果。盡職調(diào)查的作用無非是估值，調(diào)查目前的情況，得出結(jié)論是目標(biāo)企業(yè)可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。

　　《新理財》：如果一項投資是必須進行的，在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風(fēng)險？

　　王海：盡職調(diào)查的作用之一，就是為投融資雙方企業(yè)的談判提供參考。但以CFO所承擔(dān)的角色來說，盡管盡職調(diào)查是他們的職責(zé)范圍，但能夠在這方面發(fā)揮的作用大小很難說。比如在黑石的案例中，目標(biāo)企業(yè)接受投資的先決條件有兩個：一是中投沒有表決權(quán)，二是3年內(nèi)不能退股。

　　CFO需要找一家好的投資銀行，來為雙方企業(yè)穿針引線，他們會聘請當(dāng)?shù)刈詈玫臅嫀熓聞?wù)所做盡職調(diào)查。CFO很難親自帶領(lǐng)團隊處理這方面的事務(wù)，但在這個過程中有提醒的義務(wù)，他需要向管理層、董事會提出建議，要求投資銀行特別在某些方面做盡職調(diào)查，并監(jiān)督投資銀行的工作。還有一個關(guān)鍵的制約因素是：CFO沒有否決權(quán)。如果CFO有否決權(quán)，我想很多投資方案都不會被通過。