沈立群

　　在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中，標的企業(yè)往往存在各種因為未決訴訟、對外提供擔保、產(chǎn)品質(zhì)量等原因而產(chǎn)生的或有債務(wù)

　　最近，產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)生了一起經(jīng)司法判決的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中或有債務(wù)糾紛的案例：轉(zhuǎn)讓方經(jīng)公開掛牌后，于2006年2月15日將標的企業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。2006年4月6日，某客戶購買標的企業(yè)生產(chǎn)出售的單向閥在機器運轉(zhuǎn)過程中發(fā)生爆裂。受損方訴至法院，經(jīng)查證，該單向閥系標的企業(yè)2005年3月銷售的產(chǎn)品，法院委托質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)對產(chǎn)品質(zhì)量進行司法鑒定，結(jié)論為該產(chǎn)品質(zhì)量不合格。據(jù)此，法院判決標的企業(yè)賠償受損方經(jīng)濟損失。

　　標的企業(yè)不服判決提出上訴，二審維持原判。

　　2008年3月，標的企業(yè)向受損方履行了經(jīng)濟賠償義務(wù)。爾后，受讓方與標的企業(yè)作為原告，請求法院判令被告轉(zhuǎn)讓方賠償人身傷害事故賠償、訴訟費、保全費、律師費等一應(yīng)經(jīng)濟損失。

　　這里，原告主張：標的企業(yè)是系爭債務(wù)的直接承擔者，該項經(jīng)濟賠償也就是產(chǎn)權(quán)受讓方的損失，兩者作為利益一致人行使追償權(quán)。同時，致使事故發(fā)生的產(chǎn)品在產(chǎn)權(quán)交易前已生產(chǎn)并出售，賠償費用應(yīng)屬于未被發(fā)現(xiàn)的或有債務(wù)。此外，標的企業(yè)承擔因產(chǎn)品質(zhì)量不合格而造成損害的賠償責任之后，產(chǎn)權(quán)交易的凈資產(chǎn)減值，勢必影響交易價格，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔賠償責任。

　　然而，被告方認為，如果受讓方以產(chǎn)權(quán)交易合同為依據(jù)，認為轉(zhuǎn)讓方隱瞞債務(wù)造成其損失的，則標的企業(yè)不能作為共同原告，如果以分配承擔侵權(quán)民事責任為訴由的，則受讓方不能作為共同被告。其次，完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割時，系爭債務(wù)尚未形成，也不屬于遺漏債務(wù)，此項賠償是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后新形成的債務(wù)，鑒于標的企業(yè)經(jīng)營風險已經(jīng)轉(zhuǎn)移，受讓方無權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追索。此外，系爭債務(wù)屬于產(chǎn)品質(zhì)量損害賠償?shù)那謾?quán)之債，標的企業(yè)是產(chǎn)品生產(chǎn)者，對外獨立承擔民事賠償責任，轉(zhuǎn)讓方作為出資人，既未隱瞞債務(wù)，又無主觀過錯，不應(yīng)承擔賠償責任。

　　法院經(jīng)審理認為，本案的系爭法律關(guān)系應(yīng)界定為企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，標的企業(yè)與被告之間不存在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，不能作為追償主體；其次，本案的系爭或有債務(wù)的承擔問題，產(chǎn)權(quán)交易雙方并未在合同中作出明確約定，但標的企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)是形成交易價格的重要依據(jù)，系爭或有債務(wù)超出了合同約定的標的企業(yè)債務(wù)范圍，其發(fā)生的事實也導(dǎo)致了凈資產(chǎn)的減少，因此，應(yīng)當由轉(zhuǎn)讓方承擔合同違約責任，賠償受讓方損失。2009年5月20日，法院最終判決，轉(zhuǎn)讓方賠償受讓方損失45萬余元。

　　在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中，標的企業(yè)往往存在各種因為未決訴訟、對外提供擔保、產(chǎn)品質(zhì)量等原因而產(chǎn)生的或有債務(wù)。這些債務(wù)由于尚未實際發(fā)生，因而具有隱蔽性和不確定性。特別是對于生產(chǎn)型企業(yè)而言，因為產(chǎn)品質(zhì)量缺陷而引發(fā)的侵權(quán)債務(wù)屬于難以預(yù)見的或有債務(wù)，如果產(chǎn)權(quán)交易各方未在轉(zhuǎn)讓合同中對相關(guān)債務(wù)的承擔作出約定，一旦或有債務(wù)實際發(fā)生，產(chǎn)權(quán)交易各方極易發(fā)生爭議甚至進入訴訟。

　　為了防范風險，產(chǎn)權(quán)交易示范合同文本已提示轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)權(quán)屬的真實、完整作出承諾，并不得隱匿財產(chǎn)查封、資產(chǎn)擔保、未決訴訟等情形。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的雙方還應(yīng)當充分關(guān)注與產(chǎn)品質(zhì)量責任相關(guān)的或有債務(wù)問題，并在交易合同中就或有債務(wù)的承擔作出約定和合理的安排。