聚焦董事會(huì)試點(diǎn)最前沿

　　主持人：

　　郭洪業(yè)

　　討論嘉賓：

　　丁棟虹/耶商學(xué)院院長、博士生導(dǎo)師

　　安林/北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總經(jīng)理

　　鄭磊/招銀國際金融有限公司投資銀行高級副總裁

　　陳志軍/山東大學(xué)管理學(xué)院教授

　　馮儉/西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院教授

　　主持人：2009年6月末，李榮融在和網(wǎng)友交流時(shí)，透露了央企董事會(huì)試點(diǎn)中存在的一些問題，“現(xiàn)在我苦惱的是，你要選一個(gè)總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國找一個(gè)合適的董事長，就是能夠適合這個(gè)崗位的董事長，履行好董事長職責(zé)的人不多，要找具備我們要求的素質(zhì)的董事也不夠。這是目前制約我們董事會(huì)試點(diǎn)工作往前推的一個(gè)難點(diǎn)……也是我們最前沿的問題，也是企業(yè)要搞好的最本質(zhì)的問題”。

　　我們注意到，央企董事會(huì)試點(diǎn)以來的5年間，這樣的苦惱李榮融已經(jīng)多次提及。

　　值得思考的是，央企董事會(huì)試點(diǎn)改革中，為什么尋找合適的董事長和董事成為最前沿最困難的事情？這究竟是體制方面改革不到位，還是因?yàn)檠肫蠖麻L一職的敏感性，抑或是由于這個(gè)職位要求設(shè)定的不盡合理？

　　丁棟虹：長期性悖論與國企董事長選聘的難題

　　長期性悖論成為國有企業(yè)運(yùn)營的特質(zhì)，深刻地決定了國有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺(tái)，但決不是企業(yè)家的舞臺(tái)

　　在委托–代理理論看來，企業(yè)治理的一個(gè)基本命題是：作為股東、以董事長為代表的委托方，與作為運(yùn)營層、以總經(jīng)理(或CEO)為代表的代理方，在行為上存在巨大的差異；前者行為具有長期化導(dǎo)向，而后者行為具有短期化導(dǎo)向。委托–代理雙方這種行為的差異構(gòu)成一對矛盾，成為企業(yè)治理理論分析的基礎(chǔ)，也成為企業(yè)治理實(shí)踐運(yùn)作的核心。

　　對于民營企業(yè)或私營企業(yè)而言，以董事長為代表的委托方是依據(jù)企業(yè)的股權(quán)自然形成的，主要也是由企業(yè)內(nèi)部提升，所有權(quán)明確與清晰，在其激勵(lì)下，通過適當(dāng)?shù)拇矸竭x聘，或雙方行為的協(xié)調(diào)，容易將委托–代理的矛盾化解。在企業(yè)實(shí)踐中，只要所有權(quán)清晰(所有權(quán)決定長期行為，使用權(quán)決定短期行為)，未見民營企業(yè)的委托–代理矛盾形成破壞性的結(jié)果。

　　而對于國有企業(yè)，尤其是國有國營的企業(yè)而言，以董事長為代理的“委托方”不是依據(jù)產(chǎn)權(quán)自然形成的，其本身也是“被委托”的結(jié)果——即受政府的任命；經(jīng)常也不是由內(nèi)部提升的，而是由外部選派的；不是如民營企業(yè)先有董事會(huì)，后有經(jīng)理層，而是先有經(jīng)理層，后有董事會(huì)及董事長。同時(shí)基于所有權(quán)的虛置，委托–代理雙方行為差異構(gòu)成的矛盾，就成為內(nèi)含的悖論，一直制約著國有企業(yè)的委托–代理運(yùn)營與企業(yè)發(fā)展。

　　長期性悖論成為國有企業(yè)運(yùn)營的特質(zhì)，深刻地決定了國有企業(yè)可能是經(jīng)理人的舞臺(tái)，但決不是企業(yè)家的舞臺(tái)。經(jīng)理人與企業(yè)家在特質(zhì)上是存在重大差別的，其一就是經(jīng)理人是短期行為導(dǎo)向，而企業(yè)家一定得具有長期行為導(dǎo)向；其二就是經(jīng)理人一般不具有“企業(yè)家精神”，而企業(yè)家一定得具有“企業(yè)家精神”。企業(yè)家精神的重要體現(xiàn)如創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)精神，是引致企業(yè)成長的引擎。一個(gè)企業(yè)的中低層管理者可能僅僅具有一般經(jīng)理人的特質(zhì)，但其高層管理者(如董事長)一定得具有企業(yè)家的特質(zhì)。這是管理分層與企業(yè)成長所必需的。

　　國有企業(yè)因此對包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)理人具有巨大的吸引力，尤其在市場法制環(huán)境不健全、政府管制不規(guī)范、國有企業(yè)本身大多屬于壟斷性行業(yè)、不同所有制政策待遇不平等而國有制受到額外關(guān)照等背景下，國有企業(yè)運(yùn)營的利益巨大、競爭性極弱、風(fēng)險(xiǎn)與壓力較低、從業(yè)的機(jī)會(huì)成本較小，從而，躋身國有企業(yè)的經(jīng)理人會(huì)成為管理者的重要職業(yè)取向。在中國現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)轉(zhuǎn)型、市場化不健全的情況下，選聘國有企業(yè)的經(jīng)理人因此不構(gòu)成難題。

　　但國有企業(yè)的董事長選聘卻可能構(gòu)成一個(gè)難題，一方面在于董事長所需要的企業(yè)家數(shù)量在中國整體上嚴(yán)重不足，而企業(yè)家精神更是稀缺。長期以來，我們的教育界也沒有將合格的企業(yè)家培養(yǎng)(不同于一般的經(jīng)理人培訓(xùn))及企業(yè)家精神塑造作為重要指向，使得國際咨詢公司麥肯錫2005年做了一個(gè)關(guān)于中國高等教育發(fā)展的研究報(bào)告，對中國和印度的高等教育做了比較研究，結(jié)論是：印度的大學(xué)畢業(yè)生更能勝任跨國公司的中高層管理工作。

　　另一方面在于，長期性悖論使得國有企業(yè)也不是以企業(yè)家(精神)為特質(zhì)的董事長的理想舞臺(tái)。改革開放30余年來，一批想在國有企業(yè)開拓一番事業(yè)的企業(yè)家，先后中劍倒馬，為此提供了沉痛的注腳。在此基礎(chǔ)上，越是政府行為不規(guī)范、市場不健全、經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的地區(qū)，優(yōu)秀的管理者越是不愿意從事這種以長期利益為導(dǎo)向的董事長職業(yè)，除非政府對董事長的管理另有規(guī)定。

　　長期性悖論在決定了國企董事長選聘難題的基礎(chǔ)上，也同時(shí)決定了其長期成長嚴(yán)重不足的發(fā)展結(jié)果。受益于行業(yè)壟斷、政策支持等一系列優(yōu)惠，國有企業(yè)獲得了高盈利，但高投資、低收益率，高費(fèi)用、低服務(wù)，高資源、低創(chuàng)新的境況一直未曾得以改變。這種發(fā)展結(jié)果情況雖然是另文的主題，但卻為本文的長期性悖論提供了佐證。

　　安林：是人才難求還是“崗位”難當(dāng)？

　　筆者的親身調(diào)研發(fā)現(xiàn)，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當(dāng)

　　我認(rèn)為，雖然當(dāng)前勝任董事崗位、擁有良好董事素質(zhì)的人不多，但董事人才并不一定難找。關(guān)鍵是你是否給董事人才創(chuàng)造了環(huán)境。小平同志不是講，人才脫穎而出是一個(gè)環(huán)境問題嗎！

　　就當(dāng)前國務(wù)院國資委和地方國資委推行的董事會(huì)試點(diǎn)情況看，“環(huán)境”創(chuàng)造得并不理想。特別是外部董事人才的選聘，各地都存在“自閉化”傾向。

　　筆者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，各地國資委在給試點(diǎn)企業(yè)物色外部董事人才時(shí)，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選范圍設(shè)定了“就近取水”的框框。

　　只在自家的系統(tǒng)內(nèi)、地盤中尋找，其結(jié)果一方面造成了外部董事因來源過于局限而匱乏，從而制約國資委擴(kuò)大推進(jìn)企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的需要，另一方面也阻礙了各地國資委對全國國資系統(tǒng)乃至全球市場中董事人才資源的利用。

　　分析一下中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)單位的情況，即可一目了然。你會(huì)發(fā)現(xiàn)，以往試點(diǎn)的17家企業(yè)和新近試點(diǎn)的7家企業(yè)的董事會(huì)構(gòu)成中，外部董事主要還是來源于中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人，或國資委機(jī)關(guān)卸任的局版領(lǐng)導(dǎo)。這種從“內(nèi)部人”中挑“外部董事”的做法，其實(shí)是很難說“董事人才”難找的。

　　國資委為什么要設(shè)定范圍呢？為什么不解放一下思想、敞開胸懷、放眼視野，去創(chuàng)造一個(gè)公平競爭的董事人才脫穎而出的環(huán)境呢？ 很值得人們深思。

　　2008年因?yàn)橹鞒謬鴦?wù)院國資委《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》課題的緣故，筆者有機(jī)會(huì)訪談了13家試點(diǎn)中央企業(yè)的董事長、總經(jīng)理多人。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當(dāng)。在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，董事長“崗位”其實(shí)就是一個(gè)“寡婦崗位”。所謂“寡婦崗位”就是說誰“娶”了它，都會(huì)被“克死”的。換言之，董事長“位子”是不好做的。這里面，不實(shí)質(zhì)享有總經(jīng)理聘任、解聘權(quán)的試點(diǎn)董事會(huì)制度是造成這一局面的根本因素。

　　“董事長容易越位”、“董事長容易干涉經(jīng)理層工作”似乎已成為當(dāng)前國資委和央企系統(tǒng)的一種主流觀念和印象。國務(wù)院國資委領(lǐng)導(dǎo)在談到董事會(huì)建設(shè)時(shí)曾說的“如何讓董事長不干涉總經(jīng)理的活是個(gè)難點(diǎn)”就是一個(gè)例證。同樣，嘗試啟用外部董事?lián)味麻L且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識下的衍生產(chǎn)物。

　　新《公司法》對董事長的“定位”是“召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況”。但由于董事會(huì)會(huì)議一年就那么有限的幾次，所以董事長的主要權(quán)責(zé)自然落到了“檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況”上；而“檢查”實(shí)踐中最容易招來“董事長干預(yù)總經(jīng)理日常經(jīng)營”之嫌，所以對于坐班尤其是身兼法人代表的董事長來說，“原位” 在哪里，“位子”還存不存在，無不受到了質(zhì)疑！

　　雖然國資委要求董事長不能對公司日常經(jīng)營工作進(jìn)行過多的干預(yù)，但對于一位身兼公司法人代表的董事長來說，他不可能只充當(dāng)董事會(huì)“召集和主持人”這種如此單純的角色。因?yàn)樗仨氁獙镜慕?jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，所以必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會(huì)決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。但由于董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”(即使是檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況)難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”(法定代表人之責(zé)，國資委指定的企業(yè)責(zé)任人之責(zé)”)的雙重困惑。

　　可見，在強(qiáng)化董事會(huì)整體作用，弱化董事長個(gè)人權(quán)力的時(shí)下，應(yīng)該全面、謹(jǐn)慎、權(quán)宜地應(yīng)對“董事長越位”現(xiàn)象。否則，諸如“董事長人群集體失落、消極”或“董事長職位無人愿意擔(dān)當(dāng)”等一系列新的問題和負(fù)面效應(yīng)可能會(huì)隨之而來。

　　上述因素，恐怕也是造成國資委主任李榮融所稱“合適的董事長難找”的重要原因之一。

　　鄭磊：何不由央企董事會(huì)成員推選董事長？

　　國資委如果把公眾利益和國家利益寄托在一兩個(gè)清廉自守的董事長身上，而不是從根本上解決利益制衡和監(jiān)督，恐怕是難以起到預(yù)期作用的

　　中國國有企業(yè)通過改制重組，一部分已經(jīng)逐步明晰了產(chǎn)權(quán)，企業(yè)經(jīng)營恢復(fù)了生機(jī)，但是，仍然有一批國有企業(yè)，暫時(shí)無法走改制之路。作為企業(yè)的“娘家人”，為推動(dòng)國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，國資委正在和中組部一起推動(dòng)工作，以建立規(guī)范董事會(huì)為重點(diǎn)加快完善公司治理，繼續(xù)擴(kuò)大中央企業(yè)推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)，“防止企業(yè)倒在決策上”。國資委的目標(biāo)是從選人建制開始，規(guī)范國企董事會(huì)的運(yùn)作，對于已建立董事會(huì)、外部董事超過半數(shù)的試點(diǎn)企業(yè)，未來將由董事會(huì)決定高級管理人員的選聘、考核、獎(jiǎng)懲，并按照有關(guān)規(guī)定授權(quán)董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)。

　　可以看出，國企的做法遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于民營經(jīng)濟(jì)體。國企還處在把這些治理結(jié)構(gòu)的基本工作當(dāng)做自己現(xiàn)在和未來的目標(biāo)，這對于民營企業(yè)簡直是難以想象的事，這就難免導(dǎo)致了在董事會(huì)成員選聘上，出現(xiàn)了種種怪異現(xiàn)象。比如國企董事長和獨(dú)立董事多由具有國企背景的圈子里選，再如適合擔(dān)任國企外部董事和董事長的人“特別少”。

　　之所以出現(xiàn)這樣的“問題”，其實(shí)是國企體制缺陷的表征。國企選擇董事長和外部董事的標(biāo)準(zhǔn)存在偏差。一般而言，董事會(huì)成員是所有利益相關(guān)人的代表，外部董事主要代表了廣大的股東，也就是公眾，而不是某一特殊群體的代表，也不必然就是國資委的代表。而董事長只是董事會(huì)的召集人和組織者，應(yīng)該由全體董事會(huì)成員推選出來。董事長并沒有特殊的職權(quán)和高于其他董事的地位，董事會(huì)實(shí)行決策表決制，除非董事長代表絕對控股權(quán)，否則也沒有一票否決權(quán)。如果按照這樣的標(biāo)準(zhǔn)挑選，怎么可能出現(xiàn)適合擔(dān)任國企外部董事的人選太少的問題呢？

　　當(dāng)然，這里面也有一些操作的限制。比如，代表公眾的外部董事如何選出？顯然無法通過海選的方式，這在私營經(jīng)濟(jì)中不是問題的問題，在國企中卻實(shí)實(shí)在在難以解決?，F(xiàn)在的處理方式就成了將國資委作為公眾在國企中的權(quán)益的委托方，由其代表公眾挑選自己的利益代言人，這是個(gè)簡單的解決方式，但國資委是否能夠代表公眾以及他挑選的董事是否能被公眾認(rèn)同還是一個(gè)疑問。

　　李榮融認(rèn)為，招聘國企董事長和總經(jīng)理不一樣，要求更高，董事長是戰(zhàn)略人才，想的是明天的事情。他曾表示，我心目中可以稱之為董事長的有兩位，一位是曾任通用電氣董事長的杰克?韋爾奇，另外一位是曾任柯達(dá)全球總裁的裴學(xué)德。按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，待選的范圍自然很小，再加上諸如“政治正確”、“根紅苗正”等條件后，當(dāng)然是無人可選了。國企的治理結(jié)構(gòu)改革，仍然帶有濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維特征，按照這個(gè)思路做下去，只能是換湯不換藥，解決不了國企決策和經(jīng)營水平低的問題。違反董事會(huì)運(yùn)作法則，把公眾利益和國家利益寄托在一兩個(gè)清廉自守的董事長身上，而不是從根本上解決利益制衡和監(jiān)督，是在沿襲黨選干部的做法，而現(xiàn)實(shí)中屢抓不止的貪官現(xiàn)象早已證明了這條路是走不通的。

　　徹底解決國企治理問題還有一條漫長的路要走。誰能代表公眾在國企中的利益，以及作為其代表人的外部董事該如何推選，這是改革深層次的問題。分階段推進(jìn)國企治理結(jié)構(gòu)改革，目前暫時(shí)可以將公眾權(quán)益信托給國資委，由國資委選任賢能之士擔(dān)任董事，再由董事會(huì)成員推選董事長，經(jīng)控股股東和國資委批準(zhǔn)后任命，而董事會(huì)的薪酬應(yīng)該由國資委發(fā)放，徹底斷絕董事會(huì)與國企本身的利益關(guān)系，國資委作為公眾利益受托人，應(yīng)按照企業(yè)法的原則監(jiān)督企業(yè)與董事會(huì)成員間的關(guān)聯(lián)交易，確保董事會(huì)能夠代表控股股東、大股東和中小股東的利益。進(jìn)一步將治理和經(jīng)營管理分開，避免出現(xiàn)董事長兼任企業(yè)總經(jīng)理的現(xiàn)象。

　　陳志軍：央企董事長和董事選聘難的斷想

　　國資委對央企董事會(huì)的選聘要弱化行政色彩，其他部門要減少對國資委選聘工作不適當(dāng)?shù)母深A(yù)，放眼全社會(huì)甚至海外，做到公平公正公開的選聘

　　央企作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱，在整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過程中有著舉足輕重的地位。企業(yè)的董事長作為代理人直接對中央負(fù)責(zé)。因此，以董事長為首的董事會(huì)責(zé)任重大。

　　國資委要求董事長不能對企業(yè)的經(jīng)營工作過多干預(yù)，但在央企中，董事長有時(shí)身兼公司法人的重要職責(zé)，必須要對公司的經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，必須要對經(jīng)理層在董事會(huì)決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)界定的不清晰，使得董事長在實(shí)際工作中很難把握工作尺度，過多的干涉雖有越權(quán)之嫌，不提出意見又難以承擔(dān)巨大的責(zé)任，因此董事長之職往往擔(dān)承決策制定和執(zhí)行的雙重職責(zé)，由此對董事長之職的素質(zhì)提出了更高的要求。

　　央企董事會(huì)試點(diǎn)改革已經(jīng)有5年了，但是尋找合適的董事長和董事依然是國資委李榮融主任深感困惑的問題，其深層的原因是什么？

　　首先從合格董事長的供求角度看，德才兼?zhèn)涞娜诉x似有不足。在制度制衡不健全的情況下，董事長的德性顯得更為重要。1950—1960年代出生的一代是現(xiàn)在董事長人選的主力，這一代人經(jīng)歷了中國傳統(tǒng)文化遭受重創(chuàng)的過程，又經(jīng)歷了改革開放的大潮洗禮，在自身自律力度弱化的情況下，部分人才高不一定德行。從才的角度看，相當(dāng)一部分在壟斷行業(yè)的有德行和豐富管理經(jīng)驗(yàn)的人有無大型集團(tuán)公司的經(jīng)驗(yàn)又值得懷疑，畢竟中國集團(tuán)公司的發(fā)展只有不到20年的歷史。況且，我國董事人才市場建設(shè)的步伐較為緩慢，沒有專門的董事人才庫，客觀上也縮小了可供選任董事長人才的范圍。

　　其次，從選聘機(jī)制看，董事長人選是否實(shí)現(xiàn)了全社會(huì)海選，現(xiàn)實(shí)中這一點(diǎn)可能很難做到。因?yàn)檠肫蠖嘤行姓墑e，且大多處于壟斷行業(yè)，其董事長位高權(quán)重待遇又高，國資委愿不愿意、能不能甚至有無實(shí)質(zhì)性權(quán)利廣攬?zhí)煜掠⒉乓杂弥仓档脩岩伞?/p>

　　綜上兩點(diǎn)可看出，選擇具有較高水準(zhǔn)和決策能力、令人信服的人選擔(dān)任董事長一職并非易事。而目前試點(diǎn)企業(yè)的董事長多由內(nèi)部董事?lián)我舱f明了這一點(diǎn)。

　　目前我國企業(yè)的外部治理環(huán)境以及內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制均較為弱化，因此董事長與總經(jīng)理應(yīng)實(shí)現(xiàn)兩職分設(shè)，問題的關(guān)鍵在于如何找到合適的董事長人選，有幾點(diǎn)建議可以考慮：

　　首先，積極推進(jìn)產(chǎn)權(quán)多元化，加強(qiáng)制度建設(shè)，強(qiáng)化權(quán)力制衡，例如完善獨(dú)立董事的選聘制度；在強(qiáng)調(diào)董事長與總經(jīng)理兩職分設(shè)的前提下，明確權(quán)限，防止董事會(huì)的“空殼化”；通過良好的制度設(shè)計(jì)，確保獨(dú)立董事在公司重大投資、財(cái)產(chǎn)處置、對外擔(dān)保事項(xiàng)等問題上發(fā)揮作用；完善董事會(huì)下屬次級委員會(huì)建設(shè)，將董事長、董事會(huì)從瑣事中解放出來使之專注于公司重大事項(xiàng)的決策；董事長會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告董事會(huì)履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并及時(shí)予以披露；在約束激勵(lì)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上，要加強(qiáng)考核，注意強(qiáng)化長期激勵(lì)的作用，等等。制度建設(shè)的完善使得約束董事長行為的他律因素超于自律因素，可使更多有才的人選成為備用人才。

　　其次，加快董事人才市場建設(shè)，實(shí)現(xiàn)董事人才職業(yè)化，儲(chǔ)備董事長后備人選。董事會(huì)應(yīng)該扮演公司咨詢專家、戰(zhàn)略顧問、長期規(guī)劃者、投資者關(guān)系協(xié)調(diào)者及薪酬顧問的角色，需要董事會(huì)成員具備有關(guān)戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、法律等方面的專業(yè)知識與能力，董事應(yīng)該是職業(yè)化的專家。通過強(qiáng)化董事會(huì)成員培訓(xùn)，提高董事履行職責(zé)的素質(zhì)與能力。

　　第三，國資委對央企董事會(huì)的選聘要弱化行政色彩，其他部門要減少對國資委選聘工作不適當(dāng)?shù)母深A(yù)，放眼全社會(huì)甚至海外，做到公平公正公開的選聘，可能會(huì)在一定程度上解決董事長難選的問題。

　　馮儉：央企董事長難選仍在于體制瓶頸

　　央企董事長之所以變得如此重要，主要原因在于央企治理結(jié)構(gòu)等制度層面改革遇到瓶頸，董事長被期望以其個(gè)人能力和品德解決上位改革措施不到位而產(chǎn)生的問題

　　國資委主任李榮融在與網(wǎng)友交流中央企業(yè)(簡稱央企)建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作經(jīng)驗(yàn)時(shí)透露，試點(diǎn)中最感到苦惱的是難以找到合格的董事長。李榮融主任的感慨至少向外界傳達(dá)了這樣兩條信息：一是適合在央企擔(dān)任董事長職務(wù)的候選人數(shù)量有限；二是央企董事長一職非常重要，央企能否搞好、央企董事會(huì)試點(diǎn)能否成功關(guān)鍵在于董事長。

　　首先，對于央企而言，“合格”董事長人選數(shù)量不足并不奇怪。從需求看，2008年有30余家央企躋身世界500強(qiáng)，其中規(guī)模最小者中國鋁業(yè)集團(tuán)年產(chǎn)值都已達(dá)到1857.9億美元，超出當(dāng)年GDP排名第37位(2020億美元)以后國家的經(jīng)濟(jì)規(guī)模。央企對董事長的要求，不應(yīng)該比很多國家對其主管經(jīng)濟(jì)領(lǐng)導(dǎo)人的要求低多少。從供給看，雖然30多年國企改革培養(yǎng)出一批優(yōu)秀企業(yè)管理者，但受我國干部管理體制、法制環(huán)境、市場化程度等的限制，作為國有資產(chǎn)代理人的大型國企高層管理者還沒有超越職業(yè)經(jīng)理人的束縛而躍升為善于經(jīng)營國有資產(chǎn)的優(yōu)秀企業(yè)家，韋爾奇和裴學(xué)德等傳奇式企業(yè)家誕生的條件在國資系統(tǒng)還不具備。供求嚴(yán)重失衡必然導(dǎo)致“一長”難求。

　　第二，作為企業(yè)法人代表，董事長對企業(yè)發(fā)展確實(shí)至關(guān)重要，但對于央企而言，董事長的重要性位列治理結(jié)構(gòu)等制度安排的重要性之下。央企董事長之所以變得如此重要，主要原因在于央企治理結(jié)構(gòu)等制度層面改革遇到瓶頸，董事長被期望以其個(gè)人能力和品德解決上位改革措施不到位而產(chǎn)生的問題。

　　央企董事會(huì)試點(diǎn)實(shí)質(zhì)是始于15年前的國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度改革的延續(xù)和發(fā)展?，F(xiàn)代企業(yè)制度改革其實(shí)并不順利，尚有很多難點(diǎn)有待突破，其能否實(shí)現(xiàn)當(dāng)初確定的改革目標(biāo)也受到一些質(zhì)疑。

　　質(zhì)疑之一是國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)沒辦法清晰。雖然在國退民進(jìn)之后剩余的國有資產(chǎn)劃歸國資委等部門管理并建立了企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)制度，從形式上做到了國企的產(chǎn)權(quán)明晰。但國資委作為國有資產(chǎn)的代理人之一，其忠實(shí)于初始委托人的動(dòng)力來源和違約責(zé)任并不明確，也缺乏制度保障，加之初始委托人發(fā)現(xiàn)權(quán)益受到侵害時(shí)無能為力，國有資產(chǎn)并沒有做到真正的產(chǎn)權(quán)清晰。

　　質(zhì)疑之二是現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的政治、法律基礎(chǔ)在國內(nèi)不具備。所謂的現(xiàn)代企業(yè)制度起源于西方發(fā)達(dá)國家，是西方政治、經(jīng)濟(jì)、法律體制以及科技、社會(huì)意識形態(tài)等各種因素綜合作用的產(chǎn)物。我國的政治、法律體制和社會(huì)意識形態(tài)，都與西方發(fā)達(dá)國家存在較大差異。即使在西方被證明具有一定效率的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，在中國特色體制環(huán)境下也難以有效運(yùn)行(更何況此次金融危機(jī)還表明，西方的公司治理結(jié)構(gòu)也存在致命缺陷和弊端)。因此，央企建立現(xiàn)代企業(yè)制度和法人財(cái)產(chǎn)制度，只能做到形似，難以實(shí)現(xiàn)神似。在不能從制度層面保證央企董事會(huì)試點(diǎn)給企業(yè)帶來高效率的條件下，只有寄希望于董事長。央企董事長難尋只是國企改革長期遺留下來的深層問題綜合表現(xiàn)，也有可能成為制約董事會(huì)試點(diǎn)成敗的首要因素。

　　筆者認(rèn)為，不能將央企董事長的選拔置于治理結(jié)構(gòu)建設(shè)之上。董事長的選拔和培養(yǎng)是個(gè)復(fù)雜和動(dòng)態(tài)的過程，將希望完全寄托在董事長個(gè)人身上是極其危險(xiǎn)的；同時(shí)，在當(dāng)前體制環(huán)境下，央企治理結(jié)構(gòu)改革與完善則是個(gè)漫長而艱巨的過程，不能照搬西方國家公司治理模式，要在創(chuàng)新的基礎(chǔ)上構(gòu)建適合本土環(huán)境的企業(yè)治理模式。我們雖然不能妄斷未來央企董事長及董事的群體生態(tài)，但至少可以確認(rèn)他們履職和央企治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)應(yīng)具備的必要條件：國資及央企信息透明、一支優(yōu)秀企業(yè)家和經(jīng)理人隊(duì)伍、以國資系統(tǒng)內(nèi)部(人才)競爭為主的激勵(lì)約束機(jī)制、政資分離、權(quán)利得到有效制衡的政治體制。