近年來，餐飲行業(yè)異?；鸨?，但A股市場的著名餐飲品牌也就只有全聚德等極少數幾個。而本周三，北京湘鄂情將在證監(jiān)會發(fā)審委過會，如果成功，其實際控制人孟凱將成為2009年度餐飲富豪榜上的明星。

　　不過，北京湘鄂情即將過會的消息，卻在近日引發(fā)了金健米業(yè)中小投資者的強烈不滿，起因就是金健米業(yè)在北京湘鄂情沖刺上市前夕低價出局一事。

　　事情要追溯到2002年，孟凱結識了金健米業(yè)董事長梁宋模，其后金健米業(yè)在2002年9月和2003年4月分兩次投入2000萬元和3000萬元現金參與了北京湘鄂情的增資擴股，截至2003年底金健米業(yè)在其中的出資比例達到了49.02%，其余均為孟凱及其親屬所有。

　　在金健米業(yè)2002年的年報中，其2003年業(yè)務發(fā)展計劃中的一項就是，“湘鄂情完成在上海、武漢、廣州等地的新店擴張”。同時，金健米業(yè)的2003年年報也顯示，金健米業(yè)在2003年6月27日還為北京湘鄂情的銀行貸款進行了違規(guī)擔保。無論從哪方面看，金健米業(yè)及其投入的資金在湘鄂情發(fā)展過程中起到的重要作用是不可否認的。

　　投資享受固定回報

　　對于這筆5000萬元的投資，金健米業(yè)與北京湘鄂情簽訂的是固定回報協議，金健米業(yè)按其實際出資額享有每年稅后13.4%的固定回報。而且，在金健米業(yè)歷年的年報中，對其參股的北京湘鄂情做出的注解是“承包經營”，金健米業(yè)每年享有固定收益。此后，2005年6月時該公司又實施了一次減資，金健米業(yè)和孟凱各自拿回了2500萬元和2000萬元現金，金健米業(yè)在北京湘鄂情中的出資額相應減至2500萬元，出資比例略微降至43.86%。在引入金健米業(yè)并拿到寶貴的發(fā)展資金后，湘鄂情也逐漸在餐飲界大放異彩，其股權方面的變更也在其后消停了2年。

　　每股1元退出湘鄂情

　　然而2007年5月30日，也就是A股市場暴跌的“5·30”當天，金健米業(yè)做出了一個令人不太理解的決定———將其在北京湘鄂情中所剩的2500萬元出資（即43.86%股權）全部轉讓給孟凱所控制的深圳湘鄂情，轉讓價2500萬元。退出理由是：“為突出公司主業(yè)優(yōu)勢，對產業(yè)結構進行了調整，提高資產質量和盈利能力。”每股1元的定價依據是，“該項投資采用稅前20%的固定回報，且前期收益均按時到賬，所以雙方以協商方式確定價格。經買賣雙方協商，轉讓價款確定為2500萬元。”

　　【質疑 1 】

　　金健米業(yè)為什么主動退出？

　　從2002年9月算起，金健米業(yè)每年能從北京湘鄂情獲得13.4%的回報，雖然算不上是“會下金蛋的母雞”，至少也是為數不多的賺錢項目了。畢竟金健米業(yè)2004年虧損2.5億，2005年及2006年雖然扭虧，但凈資產收益率也僅有0.62%和1.03%，2006年凈利潤僅471萬元。

　　而根據北京湘鄂情的招股申報稿看，其2006年實現凈利潤1620萬元。2007年經濟氛圍炙熱、股市狂飆、餐飲業(yè)火爆，當年凈利潤更飆升到5851萬元，較2006年增長261%，與金健米業(yè)的經營狀況構成強烈反差。

　　金健米業(yè)的退出是否存在隱情？在2002年至2005年間，曾有多家媒體質疑金健米業(yè)被掏空，而在北京湘鄂情這筆投資上，金健米業(yè)投入5000萬元占49%股權，而孟凱以沒有產權的門店（主要為店面裝修）進行評估后折算為51%的持股，金健米業(yè)被指承擔了較大的風險。事后，金健米業(yè)被證實存在大股東占款及違規(guī)擔保等行為，在2004年底被證監(jiān)會勒令限期整改。不過，在此次整改中，沒有提及入股北京湘鄂情時是否存在資產評估等財務問題。

　　著名財報專家賀宛男昨天在接受采訪時表示，金健米業(yè)在2001年以增發(fā)融資到手7.65億元，該公司當時確實存在著投資沖動，涉足了不少行業(yè)，而投資北京湘鄂情的金額在董事會授權范圍內，從進入到退出都可以繞過股東大會。但從兩家公司的盈利狀況看，金健米業(yè)所宣稱的退出理由并不具備說服力。

　　【質疑 2 】

　　轉讓價1元/股怎么得出的？

　　金健米業(yè)1元/股的退出價格就更讓人不能理解了。截至2006年末，北京湘鄂情的每股凈資產是1.35元，折合每股盈利0.28元，凈資產收益率20%。這不禁使人產生疑問，在如此高的盈利能力以及2007年餐飲市場的火熱氛圍下，低于凈資產、每股1元的轉讓價是怎么計算出來的？

　　在金健米業(yè)轉讓股權的同時，孟凱的妻弟周智也以每股1元的價格將所持股權轉給深圳湘鄂情。而周智是孟凱的一致行動人，兩者之間股權轉讓只是“左口袋倒右口袋”。那金健米業(yè)與孟凱及其控制的深圳湘鄂情又是什么關系？竟然也執(zhí)行每股1元的轉讓價。

　　更讓投資者大呼“吐血”的是，在金健米業(yè)退出2個月后，北京湘鄂情又增資擴股了，但價格飆升10倍：2007年8月1日，包括孟凱的親屬孟慶償在內的31人按照每股10.4167元的價格參與了增資。同日，深圳湘鄂情又將其剛受讓來的一部分股權“轉賣”給劉宏等6位自然人，同樣是10.4166元/股，僅轉讓了240萬股權，就得到2500萬元，恰好等于需要支付給金健米業(yè)的2500萬元。

　　北京湘鄂情在招股書中披露，這10.4166元/股的定價依據是“公司盈利能力，合理市盈率水平”。那為什么，在2個月前金健米業(yè)退出時沒參照這些依據呢？

　　【質疑 3 】

　　退出時間為何這么“巧”？

　　金健米業(yè)退出后，當年10月23日北京湘鄂情完成股份化。截至2007年11月，北京湘鄂情又引入許多小股東，除了主要管理人員是以每股5元的“優(yōu)惠價”認購股份外，其他人都以每股10.4166的代價入股的，北京湘鄂情的注冊資本從當年5月底的5700萬元迅速增至1.5億元。

　　2007年資本市場狂熱，味千拉面、全聚德的上市效應在餐飲行業(yè)中激起上市熱潮，小肥羊、真功夫等紛紛獲得風投并提出了上市目標。從北京湘鄂情這些舉動看，當時其上市意圖已顯露無疑。

　　作為一家在1998年就已上市的公司，再加上股改早已開始，金健米業(yè)不會不知道北京湘鄂情如果成功上市會為其帶來怎樣的收益；即使上市受阻，后者的發(fā)展也足以使其所持的股權大大升值。那么，金健米業(yè)在退出時是否已經知悉了北京湘鄂情的上市計劃？還是孟凱有意在“淘汰”了金健米業(yè)、將股權收歸己有后，才大展拳腳？但不論真相究竟如何，金健米業(yè)最終都只是做了一回“活雷鋒”。

　　【鏈接】

　　前董事長接受調查

　　上周五，隨著金健米業(yè)的公告，其前任董事長梁宋模被紀委調查的消息得到確認。而此事又與湖南省農業(yè)廳廳長程海波涉嫌嚴重違紀有關，其中的關鍵點就在于曾經隸屬于金健米業(yè)的公司金健置業(yè)。金健米業(yè)投資北京湘鄂情時，恰是梁宋模任董事長期間，而且曾有市場消息稱，孟凱之妻與梁宋模有親戚關系。不過2006年6月起，金健米業(yè)董事長已變更為肖立成。因此，2007年中退出北京湘鄂情一事發(fā)生在梁宋模卸任之后。

　　投資者反應激烈

　　在北京湘鄂情“上會”以及金健米業(yè)前任董事長梁宋模正在接受紀委調查的消息傳出后，各大財經論壇的“股吧”中，金健米業(yè)的點擊率驟然提升。有投資者氣憤地質疑，“金健米業(yè)為何在湘鄂情沖刺上市前夕以原投資價格把股份賣給孟凱？”，“向證監(jiān)會投訴去！”。也有投資者無奈地感嘆，“敗家子把優(yōu)質資產都賣完了，看看金健米業(yè)出售過的資產吧，金健置業(yè)、三江口水電站、湘財證券……”。

　　湘鄂情“發(fā)家史”

　　在深圳，湘鄂情是一個餐飲業(yè)傳奇，來自湖北武漢的孟凱1988年南下深圳，落腳在武漢人聚集的蛇口，由于其妻是湖南人，1994年在蛇口一個40平米的小屋里開了個湘菜館，那時只有四張臺子。生意逐漸紅火后，1997年，在40平米小屋的原址上擴建出了面積1000多平米的“湘鄂情”酒樓。1999年，孟凱將湘鄂情發(fā)展到了北京，也就是現在即將過會的北京湘鄂情在當年9月正式成立。如今的北京湘鄂情在全國有13家直營，8家加盟店，總資產超過4億。