不得不說，監(jiān)管層真的是太拼了。

金冠股份可能沒有想到，自己昨日晚間才發(fā)布業(yè)績預(yù)告，要計提16億的商譽減值。今天還沒開盤，就會收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函。

春節(jié)將至，A股的捍衛(wèi)者們熬夜也要給投資者們提供風(fēng)險警示，真的是太暖了！

半年前假裝沒事 年底計提16億商譽減值被關(guān)注

1月20日晚間，金冠股份發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年虧損11.7億元-11.75億元，而20018年公司還盈利1.96億元。

虧損原因方面，主要是對子公司南京能瑞自動化設(shè)備股份有限公司、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司分別計提商譽減值 5.5 億元和 10.2 億元，合計15.7億元。

關(guān)注函中，監(jiān)管層表示，“南京能瑞、遼源鴻圖 2019 年上半年凈利潤分別為 0.1 億元、0.03 億元，而 2018 年商譽減值測試時預(yù)測 2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元，你公司未在 2019 年半年報中計提商譽減值準(zhǔn)備。”

牛牛金融研究中心對金冠股份2018年度報告整理后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年共對兩家公司計提8173.13萬元的商譽減值，而當(dāng)時兩者的商譽賬面余額為22.29億元，如下：

此次商譽減值測試方法都是對包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額按照收益法進(jìn)行評估，選用資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型得到資產(chǎn)組的價值。

收購前，兩家公司的業(yè)績承諾如下所示：

南京能瑞：交易對方承諾2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于8000萬元、9000萬元、10,000萬元

遼源鴻圖：標(biāo)的公司2017年度承諾凈利潤不低于5,000萬元，2018年度承諾凈利潤不低于13,000萬元，2019年度承諾凈利潤不低于16,900萬元，2020年度承諾凈利潤不低于22,000萬元。

整理后發(fā)現(xiàn)，兩家公司業(yè)績承諾完成情況如下所示：

應(yīng)該說，除遼源宏圖2018年度僅完成業(yè)績承諾50%左右外，金冠股份的并購效果還是比較好的。2018年度商譽減值測試時預(yù)測 南京能瑞和遼源鴻圖2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元在當(dāng)時看起來似乎也是合理的。

然而監(jiān)管層慧眼如炬的表示，2018年度表現(xiàn)尚可，預(yù)測也算合理，為什么到了2019 年上半年，南京能瑞和遼源鴻圖凈利潤分別只有 0.1 億元、0.03 億元，如下三個問題需要解答：

（1）請從行業(yè)政策、市場競爭、業(yè)績驅(qū)動因素等方面分析說明上述子公司 2019 年業(yè)績遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)測金額的原因，未能在 2018 年進(jìn)行合理預(yù)測的原因，以及 2018 年商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性。

（2）請結(jié)合上述子公司 2019 年分季度的業(yè)績情況等，補充說明年末才計提商譽減值的依據(jù)及其合理性。

（3）請補充說明本次商譽減值測試選取的主要參數(shù)，對比上年度發(fā)生重大變化的原因及合理性，是否存在通過計提大額商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

監(jiān)管層的要求分季度對收入進(jìn)行列示以及證明商譽減值測試合理性都是很有必要的。

牛牛金融研究中心發(fā)現(xiàn)2018年半年報顯示，南京能瑞和遼源宏圖的營業(yè)收入分別為1.21億元和1.30億元，凈利潤則分別為2741.86萬元和3913.01萬元，當(dāng)年的營業(yè)收入和凈利潤分別如下所示：

可以看到，除南京能瑞可能存在季節(jié)性收入外，遼源宏圖上半年收入約相當(dāng)于全年收入的一半，而2019年半年報數(shù)據(jù)如下所示：

這意味著，遼源宏圖2019年半年報時是否對當(dāng)年業(yè)績不佳事實上可以做出一定的判斷，監(jiān)管層關(guān)注到金冠股份是否需有今年年底大額計提商譽減脂進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形。

新證券法不讓暫停上市  金冠股份想“輕裝”再出發(fā)？

很早以前，在我國，資產(chǎn)是都可以計提減值準(zhǔn)備并轉(zhuǎn)回的。這就不可避免的導(dǎo)致了秘密準(zhǔn)備的出現(xiàn)，并成為上市公司調(diào)節(jié)利潤的法寶。

此后，為了保護(hù)投資者避免財務(wù)數(shù)據(jù)被隨意操縱，只有流動資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備才允許轉(zhuǎn)回。

對于商譽而言，不存在這一問題，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對其價值進(jìn)行測試，按照賬面價值與可收回金額孰低的原則計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準(zhǔn)備，有關(guān)減值準(zhǔn)備在提取以后不得轉(zhuǎn)回。

然而，創(chuàng)業(yè)板公司管理部還是問了這一問題。

事實上，金冠股份的業(yè)績并不算差，如下圖：

一次性洗大澡，來年輕松出發(fā)，還可以得到業(yè)績承諾補償增厚來年利潤或許是金冠股份管理層的想法，這或許與證券法修訂后不再設(shè)暫停上市有關(guān)。

證監(jiān)會主席易會滿日前在接受新華社記者專訪時表示，要把握好證券法施行的開局之年，將2020年作為資本市場的法治建設(shè)年和全面深化改革的關(guān)鍵推進(jìn)年。

這意味著2020年將是證券法實施的關(guān)鍵年份，從嚴(yán)治理很有可能。而在新版證券法中，多處刪掉了“暫停上市”的相關(guān)情形表述。其中，舊版證券法第六十二條規(guī)定：“對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核?！?/p>

而在新版證券法對應(yīng)的第四十九條中，則刪去了“暫停上市”幾個字，改為：“對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。”

此外，舊版證券法第七十二條是：“證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案?！逼渲?，“暫停證券上市交易”一項也被刪除。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，“垃圾股的退市，不再需要經(jīng)過暫停上市半年，而是可以直接退市。這樣的話，可以大幅度縮短退市周期，提高退市的效率，也會更加強化市場的優(yōu)勝劣汰功能。當(dāng)然，對于‘僵尸企業(yè)’也會起到威懾的作用?！?/p>

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.1.1條規(guī)定的暫停上市情形；包括最近三年連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、財報被出具否定意見、年報或半年報未及時披露、欺詐發(fā)行等13條情形。

南京能瑞完成業(yè)績承諾，到如今經(jīng)營尚可卻被計提幾乎半數(shù)商譽，遼源鴻圖則幾乎將商譽全額集體減值損失，金冠股份也太小心了些。事實上，即使如此，算上2019年金冠股份也只是首虧，凈資產(chǎn)方面也沒到為負(fù)的地步，雖然離暫停上市較遠(yuǎn)，但甩掉包袱更輕松的面臨新證券法的大考，或許也是原因之一。

最后，節(jié)前，再次為監(jiān)管層打Call，加班加點給投資者風(fēng)險提示，疼你的心希望你能懂。

（注：本文轉(zhuǎn)載自牛牛金融研究中心）