不得不說(shuō)，監管層真的是太拼了。

金冠股份可能沒(méi)有想到，自己昨日晚間才發(fā)布業(yè)績(jì)預告，要計提16億的商譽(yù)減值。今天還沒(méi)開(kāi)盤(pán)，就會(huì )收到創(chuàng )業(yè)板公司管理部的關(guān)注函。

春節將至，A股的捍衛者們熬夜也要給投資者們提供風(fēng)險警示，真的是太暖了！

半年前假裝沒(méi)事 年底計提16億商譽(yù)減值被關(guān)注

1月20日晚間，金冠股份發(fā)布2019年度業(yè)績(jì)預告，預計2019年虧損11.7億元-11.75億元，而20018年公司還盈利1.96億元。

虧損原因方面，主要是對子公司南京能瑞自動(dòng)化設備股份有限公司、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司分別計提商譽(yù)減值 5.5 億元和 10.2 億元，合計15.7億元。

關(guān)注函中，監管層表示，“南京能瑞、遼源鴻圖 2019 年上半年凈利潤分別為 0.1 億元、0.03 億元，而 2018 年商譽(yù)減值測試時(shí)預測 2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元，你公司未在 2019 年半年報中計提商譽(yù)減值準備?！?/p>

牛牛金融研究中心對金冠股份2018年度報告整理后發(fā)現，當年共對兩家公司計提8173.13萬(wàn)元的商譽(yù)減值，而當時(shí)兩者的商譽(yù)賬面余額為22.29億元，如下：

此次商譽(yù)減值測試方法都是對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的可收回金額按照收益法進(jìn)行評估，選用資產(chǎn)組自由現金流折現模型得到資產(chǎn)組的價(jià)值。

收購前，兩家公司的業(yè)績(jì)承諾如下所示：

南京能瑞：交易對方承諾2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于8000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元

遼源鴻圖：標的公司2017年度承諾凈利潤不低于5,000萬(wàn)元，2018年度承諾凈利潤不低于13,000萬(wàn)元，2019年度承諾凈利潤不低于16,900萬(wàn)元，2020年度承諾凈利潤不低于22,000萬(wàn)元。

整理后發(fā)現，兩家公司業(yè)績(jì)承諾完成情況如下所示：

應該說(shuō)，除遼源宏圖2018年度僅完成業(yè)績(jì)承諾50%左右外，金冠股份的并購效果還是比較好的。2018年度商譽(yù)減值測試時(shí)預測 南京能瑞和遼源鴻圖2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元在當時(shí)看起來(lái)似乎也是合理的。

然而監管層慧眼如炬的表示，2018年度表現尚可，預測也算合理，為什么到了2019 年上半年，南京能瑞和遼源鴻圖凈利潤分別只有 0.1 億元、0.03 億元，如下三個(gè)問(wèn)題需要解答：

（1）請從行業(yè)政策、市場(chǎng)競爭、業(yè)績(jì)驅動(dòng)因素等方面分析說(shuō)明上述子公司 2019 年業(yè)績(jì)遠遠不及預測金額的原因，未能在 2018 年進(jìn)行合理預測的原因，以及 2018 年商譽(yù)減值準備計提的充分性。

（2）請結合上述子公司 2019 年分季度的業(yè)績(jì)情況等，補充說(shuō)明年末才計提商譽(yù)減值的依據及其合理性。

（3）請補充說(shuō)明本次商譽(yù)減值測試選取的主要參數，對比上年度發(fā)生重大變化的原因及合理性，是否存在通過(guò)計提大額商譽(yù)減值準備調節利潤的情形。

監管層的要求分季度對收入進(jìn)行列示以及證明商譽(yù)減值測試合理性都是很有必要的。

牛牛金融研究中心發(fā)現2018年半年報顯示，南京能瑞和遼源宏圖的營(yíng)業(yè)收入分別為1.21億元和1.30億元，凈利潤則分別為2741.86萬(wàn)元和3913.01萬(wàn)元，當年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤分別如下所示：

可以看到，除南京能瑞可能存在季節性收入外，遼源宏圖上半年收入約相當于全年收入的一半，而2019年半年報數據如下所示：

這意味著(zhù)，遼源宏圖2019年半年報時(shí)是否對當年業(yè)績(jì)不佳事實(shí)上可以做出一定的判斷，監管層關(guān)注到金冠股份是否需有今年年底大額計提商譽(yù)減脂進(jìn)行利潤調節的情形。

新證券法不讓暫停上市  金冠股份想“輕裝”再出發(fā)？

很早以前，在我國，資產(chǎn)是都可以計提減值準備并轉回的。這就不可避免的導致了秘密準備的出現，并成為上市公司調節利潤的法寶。

此后，為了保護投資者避免財務(wù)數據被隨意操縱，只有流動(dòng)資產(chǎn)的減值準備才允許轉回。

對于商譽(yù)而言，不存在這一問(wèn)題，我國《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規定對其價(jià)值進(jìn)行測試，按照賬面價(jià)值與可收回金額孰低的原則計量，對于可收回金額低于賬面價(jià)值的部分，計提減值準備，有關(guān)減值準備在提取以后不得轉回。

然而，創(chuàng )業(yè)板公司管理部還是問(wèn)了這一問(wèn)題。

事實(shí)上，金冠股份的業(yè)績(jì)并不算差，如下圖：

一次性洗大澡，來(lái)年輕松出發(fā)，還可以得到業(yè)績(jì)承諾補償增厚來(lái)年利潤或許是金冠股份管理層的想法，這或許與證券法修訂后不再設暫停上市有關(guān)。

證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)日前在接受新華社記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，要把握好證券法施行的開(kāi)局之年，將2020年作為資本市場(chǎng)的法治建設年和全面深化改革的關(guān)鍵推進(jìn)年。

這意味著(zhù)2020年將是證券法實(shí)施的關(guān)鍵年份，從嚴治理很有可能。而在新版證券法中，多處刪掉了“暫停上市”的相關(guān)情形表述。其中，舊版證券法第六十二條規定：“對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核?！?/p>

而在新版證券法對應的第四十九條中，則刪去了“暫停上市”幾個(gè)字，改為：“對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核?！?/p>

此外，舊版證券法第七十二條是：“證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應當及時(shí)公告，并報國務(wù)院證券監督管理機構備案?！逼渲?，“暫停證券上市交易”一項也被刪除。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新表示，“垃圾股的退市，不再需要經(jīng)過(guò)暫停上市半年，而是可以直接退市。這樣的話(huà)，可以大幅度縮短退市周期，提高退市的效率，也會(huì )更加強化市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰功能。當然，對于‘僵尸企業(yè)’也會(huì )起到威懾的作用?！?/p>

深交所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.1.1條規定的暫停上市情形；包括最近三年連續虧損、凈資產(chǎn)為負、財報被出具否定意見(jiàn)、年報或半年報未及時(shí)披露、欺詐發(fā)行等13條情形。

南京能瑞完成業(yè)績(jì)承諾，到如今經(jīng)營(yíng)尚可卻被計提幾乎半數商譽(yù)，遼源鴻圖則幾乎將商譽(yù)全額集體減值損失，金冠股份也太小心了些。事實(shí)上，即使如此，算上2019年金冠股份也只是首虧，凈資產(chǎn)方面也沒(méi)到為負的地步，雖然離暫停上市較遠，但甩掉包袱更輕松的面臨新證券法的大考，或許也是原因之一。

最后，節前，再次為監管層打Call，加班加點(diǎn)給投資者風(fēng)險提示，疼你的心希望你能懂。

（注：本文轉載自牛牛金融研究中心）