不得不說，監(jiān)管層真的是太拼了。

金冠股份可能沒有想到，自己昨日晚間才發(fā)布業(yè)績預(yù)告，要計提16億的商譽減值。今天還沒開盤，就會收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函。

春節(jié)將至，A股的捍衛(wèi)者們熬夜也要給投資者們提供風(fēng)險警示，真的是太暖了！

半年前假裝沒事 年底計提16億商譽減值被關(guān)注

1月20日晚間，金冠股份發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年虧損11.7億元-11.75億元，而20018年公司還盈利1.96億元。

虧損原因方面，主要是對子公司南京能瑞自動化設(shè)備股份有限公司、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司分別計提商譽減值 5.5 億元和 10.2 億元，合計15.7億元。

關(guān)注函中，監(jiān)管層表示，“南京能瑞、遼源鴻圖 2019 年上半年凈利潤分別為 0.1 億元、0.03 億元，而 2018 年商譽減值測試時預(yù)測 2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元，你公司未在 2019 年半年報中計提商譽減值準(zhǔn)備?！?/p>

牛牛金融研究中心對金冠股份2018年度報告整理后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年共對兩家公司計提8173.13萬元的商譽減值，而當(dāng)時兩者的商譽賬面余額為22.29億元，如下：

此次商譽減值測試方法都是對包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額按照收益法進行評估，選用資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型得到資產(chǎn)組的價值。

收購前，兩家公司的業(yè)績承諾如下所示：

南京能瑞：交易對方承諾2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于8000萬元、9000萬元、10,000萬元

遼源鴻圖：標(biāo)的公司2017年度承諾凈利潤不低于5,000萬元，2018年度承諾凈利潤不低于13,000萬元，2019年度承諾凈利潤不低于16,900萬元，2020年度承諾凈利潤不低于22,000萬元。

整理后發(fā)現(xiàn)，兩家公司業(yè)績承諾完成情況如下所示：

應(yīng)該說，除遼源宏圖2018年度僅完成業(yè)績承諾50%左右外，金冠股份的并購效果還是比較好的。2018年度商譽減值測試時預(yù)測 南京能瑞和遼源鴻圖2019 年凈利潤分別為 1.18億元、1.2 億元在當(dāng)時看起來似乎也是合理的。

然而監(jiān)管層慧眼如炬的表示，2018年度表現(xiàn)尚可，預(yù)測也算合理，為什么到了2019 年上半年，南京能瑞和遼源鴻圖凈利潤分別只有 0.1 億元、0.03 億元，如下三個問題需要解答：

（1）請從行業(yè)政策、市場競爭、業(yè)績驅(qū)動因素等方面分析說明上述子公司 2019 年業(yè)績遠遠不及預(yù)測金額的原因，未能在 2018 年進行合理預(yù)測的原因，以及 2018 年商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性。

（2）請結(jié)合上述子公司 2019 年分季度的業(yè)績情況等，補充說明年末才計提商譽減值的依據(jù)及其合理性。

（3）請補充說明本次商譽減值測試選取的主要參數(shù)，對比上年度發(fā)生重大變化的原因及合理性，是否存在通過計提大額商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

監(jiān)管層的要求分季度對收入進行列示以及證明商譽減值測試合理性都是很有必要的。

牛牛金融研究中心發(fā)現(xiàn)2018年半年報顯示，南京能瑞和遼源宏圖的營業(yè)收入分別為1.21億元和1.30億元，凈利潤則分別為2741.86萬元和3913.01萬元，當(dāng)年的營業(yè)收入和凈利潤分別如下所示：

可以看到，除南京能瑞可能存在季節(jié)性收入外，遼源宏圖上半年收入約相當(dāng)于全年收入的一半，而2019年半年報數(shù)據(jù)如下所示：

這意味著，遼源宏圖2019年半年報時是否對當(dāng)年業(yè)績不佳事實上可以做出一定的判斷，監(jiān)管層關(guān)注到金冠股份是否需有今年年底大額計提商譽減脂進行利潤調(diào)節(jié)的情形。

新證券法不讓暫停上市  金冠股份想“輕裝”再出發(fā)？

很早以前，在我國，資產(chǎn)是都可以計提減值準(zhǔn)備并轉(zhuǎn)回的。這就不可避免的導(dǎo)致了秘密準(zhǔn)備的出現(xiàn)，并成為上市公司調(diào)節(jié)利潤的法寶。

此后，為了保護投資者避免財務(wù)數(shù)據(jù)被隨意操縱，只有流動資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備才允許轉(zhuǎn)回。

對于商譽而言，不存在這一問題，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對其價值進行測試，按照賬面價值與可收回金額孰低的原則計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準(zhǔn)備，有關(guān)減值準(zhǔn)備在提取以后不得轉(zhuǎn)回。

然而，創(chuàng)業(yè)板公司管理部還是問了這一問題。

事實上，金冠股份的業(yè)績并不算差，如下圖：

一次性洗大澡，來年輕松出發(fā)，還可以得到業(yè)績承諾補償增厚來年利潤或許是金冠股份管理層的想法，這或許與證券法修訂后不再設(shè)暫停上市有關(guān)。

證監(jiān)會主席易會滿日前在接受新華社記者專訪時表示，要把握好證券法施行的開局之年，將2020年作為資本市場的法治建設(shè)年和全面深化改革的關(guān)鍵推進年。

這意味著2020年將是證券法實施的關(guān)鍵年份，從嚴(yán)治理很有可能。而在新版證券法中，多處刪掉了“暫停上市”的相關(guān)情形表述。其中，舊版證券法第六十二條規(guī)定：“對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。”

而在新版證券法對應(yīng)的第四十九條中，則刪去了“暫停上市”幾個字，改為：“對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。”

此外，舊版證券法第七十二條是：“證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案?！逼渲?，“暫停證券上市交易”一項也被刪除。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，“垃圾股的退市，不再需要經(jīng)過暫停上市半年，而是可以直接退市。這樣的話，可以大幅度縮短退市周期，提高退市的效率，也會更加強化市場的優(yōu)勝劣汰功能。當(dāng)然，對于‘僵尸企業(yè)’也會起到威懾的作用?！?/p>

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.1.1條規(guī)定的暫停上市情形；包括最近三年連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負、財報被出具否定意見、年報或半年報未及時披露、欺詐發(fā)行等13條情形。

南京能瑞完成業(yè)績承諾，到如今經(jīng)營尚可卻被計提幾乎半數(shù)商譽，遼源鴻圖則幾乎將商譽全額集體減值損失，金冠股份也太小心了些。事實上，即使如此，算上2019年金冠股份也只是首虧，凈資產(chǎn)方面也沒到為負的地步，雖然離暫停上市較遠，但甩掉包袱更輕松的面臨新證券法的大考，或許也是原因之一。

最后，節(jié)前，再次為監(jiān)管層打Call，加班加點給投資者風(fēng)險提示，疼你的心希望你能懂。

（注：本文轉(zhuǎn)載自牛牛金融研究中心）