1月2日，上交所對中再資環(huán)及其董秘給出監管關(guān)注的處罰決定。

牛牛金融研究中心整理后發(fā)現，中再資環(huán)主要犯了“公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露不完整、不及時(shí)，取消股東大會(huì )信息披露不及時(shí)”兩大錯誤。

二級市場(chǎng)自查報告不能忽視

事情的起因是今年6月的一次重大資產(chǎn)重組。

2019 年6月 18 日，中再資環(huán)披露經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的重組報告書(shū)，在這份報告書(shū)中，上市公司表示，將在獲得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的本次重組交易相關(guān)內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票的查詢(xún)結果后，補充披露本次重組交易相關(guān)人員在公司股票停牌前 6 個(gè)月內持有公司股票變動(dòng)情況的相關(guān)自查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)二級市場(chǎng)自查報告）。

2019 年 7 月 12 日，公司發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)通知的公告，稱(chēng)擬于 7 月 30 日召開(kāi)股東大會(huì )，審議重組報告書(shū)等相關(guān)議案。

然而，到了7月30日，這次臨時(shí)股東大會(huì )卻被取消。取消原因是“2019 年 7 月 2 日公司取得上述股票買(mǎi)賣(mài)自查結果，發(fā)現部分本次交易相關(guān)人員存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形，公司、財務(wù)顧問(wèn)及法律顧問(wèn)啟動(dòng)了相關(guān)核查。鑒于核實(shí)工作量較大，相關(guān)自查工作正在進(jìn)行中，二級市場(chǎng)自查報告及中介機構核查意見(jiàn)尚未披露，后續公司可能根據核查情況對重組交易方案進(jìn)行調整。鑒于交易方案審議條件尚未完全成熟，公司決定取消原計劃于當日召開(kāi)的股東大會(huì )?！?/p>

上交所表示，“上市公司重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)人員在停牌前 6 個(gè)月內股票變動(dòng)情況的自查報告是重組報告書(shū)中不可缺少的部分，對公司交易方案內容、重組后續進(jìn)展可能產(chǎn)生重要影響。公司理應根據相關(guān)規則的要求，在董事會(huì )審議通過(guò)并披露重組報告書(shū)后、股東大會(huì )召開(kāi)之前，及時(shí)補充披露二級市場(chǎng)自查報告，以保證在股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)為股東提供完整的重組報告書(shū)及相關(guān)議案材料，供股東在掌握充分信息的基礎上進(jìn)行審議表決。公司未及時(shí)核查相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)股票情況，未能及時(shí)披露二級市場(chǎng)自查報告，導致重組報告書(shū)相關(guān)信息披露不完整、不及時(shí)，并由此造成審議重組方案的股東大會(huì )取消召開(kāi)?！?/p>

牛牛金融研究中心對公司6月25日提議召開(kāi)股東大會(huì )后發(fā)布的公告進(jìn)行了整理，發(fā)現在7月2日取得股票買(mǎi)賣(mài)自查結果后，公司除了一再延期臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)日期，拖延回復上交所問(wèn)詢(xún)函外，并沒(méi)有補充披露二級市場(chǎng)自查報告，如下所示：

這里，我們再次復習下信息披露的及時(shí)性。

 《上市公司信息披露管理辦法》規定：上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會(huì )或者監事會(huì )就該重大事件形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時(shí)。在前款規定的時(shí)點(diǎn)之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時(shí)披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況，而及時(shí)一般是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內。

可以看到中再資環(huán)7月2日得到自查結果，7月30日取消臨時(shí)股東大會(huì )期間，完全沒(méi)有對自查情況補充文件，最后還以這個(gè)理由取消股東大會(huì )，是相當不合適的。

臨時(shí)股東大會(huì )還有這些知識點(diǎn)

召集條件

《公司法》第100條規定，出現以下情形時(shí)應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：（1）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；（2）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（4）董事會(huì )認為必要時(shí)；（5）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；（6）公司章程規定的其他情形。

《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》此后又補充了兩個(gè)提議主體：（1）：獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；（2）：?jiǎn)为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。

召集人

召集人方面，《公司法》第101條規定，臨時(shí)股東會(huì )議的召集人可以是以下主體：（1）董事會(huì )召集，主持主體為董事長(cháng)；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；（2）董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；（3）監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

通知程序

《公司法》第102條規定，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。

具體到中再資環(huán)的案例來(lái)看，會(huì )議召集人為董事會(huì )，6月25日發(fā)布公告，7月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )符合規定。

上交所認為中再資環(huán)取消股東大會(huì )信息披露不及時(shí)，主要是因為《上市公司股東大會(huì )規則》第十九條規定，“發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不得延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因?！?，而中再資環(huán)并未履行。

以上是牛牛金融研究中心關(guān)于中再資環(huán)信披違規的分析，科創(chuàng )板強調信息披露為核心，而創(chuàng )業(yè)板注冊制改革也箭在弦上，新證券法設專(zhuān)章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度，而對于上市公司信息披露違法行為，也從原來(lái)最高可處以六十萬(wàn)元罰款，提高至一千萬(wàn)元；對于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬(wàn)元罰款等。

可以說(shuō)，信息披露將是以后上市公司開(kāi)展工作的底線(xiàn)，需要引起足夠的重視。

（注：文章轉載自牛牛金融研究中心）