科創(chuàng )板問(wèn)詢(xún)制度不但能問(wèn)出一家真公司，還能問(wèn)出一位“真保代”。其業(yè)務(wù)水平的高低，在多倫問(wèn)詢(xún)之下，一目了然。

比如說(shuō)科創(chuàng )板擬上市企業(yè)碩世生物的兩名保代——招商證券的王炳全、王志偉。他們的特殊之處在于，在企業(yè)遞交招股書(shū)之前沒(méi)有弄清公司部分員工和經(jīng)銷(xiāo)商之間的可能輸送不當利益的特殊關(guān)系。

而且從時(shí)間節點(diǎn)來(lái)看，這兩名保代在收到交易所的問(wèn)詢(xún)前可能根本沒(méi)想過(guò)要了解這個(gè)問(wèn)題，最后在交易所的多倫問(wèn)詢(xún)之下，該問(wèn)題才水落石出。這就不得不讓人對其專(zhuān)業(yè)水平產(chǎn)業(yè)疑問(wèn)：不當利益輸送歷來(lái)都是最受社會(huì )各界關(guān)注的話(huà)題之一，尤其是擬上市公司，一旦涉及不當利益輸送問(wèn)題，上市的難度也將大增。所以一般來(lái)說(shuō)，可能與不當利益輸送有關(guān)的問(wèn)題都是保薦代表人關(guān)注的重點(diǎn)。

后知后覺(jué)的碩世生物及保代

2019年4月22日，上交所受理了碩世生物的科創(chuàng )板上市申請。招股書(shū)顯示，碩世生物是國內領(lǐng)先的體外診斷產(chǎn)品提供商。6月21日，碩世生物對上交所的第一輪問(wèn)詢(xún)做出了回復。

在本輪問(wèn)詢(xún)中，上交所問(wèn)了這樣一個(gè)問(wèn)題：

報告期各期，經(jīng)銷(xiāo)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當利益的特殊關(guān)系，與發(fā)行人存在特殊關(guān)系的經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售金額，向終端客戶(hù)是否完成最終銷(xiāo)售。

碩世生物及保薦機構是這樣回答的：

保薦機構通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統、企查查等第三方系統查詢(xún)報告期內經(jīng)銷(xiāo)商的股東、主要人員情況，將截至2019年5月底的在職員工名冊（含劉志強，劉志強于2019年6月離職）、2016年1月至2019年5月底已離職員工名冊與前述經(jīng)銷(xiāo)商股東、主要人員進(jìn)行比對。

注意時(shí)間節點(diǎn)，“截至2019年5月底”，說(shuō)明保薦機構有可能是在6月才開(kāi)始核查該問(wèn)題的，此前可能根本沒(méi)想過(guò)要核查此類(lèi)問(wèn)題。在此后的回復中，碩世生物也表示相關(guān)情況發(fā)行人系2019年6月首次得知。而這離上交所受理碩世生物的科創(chuàng )板上市申請已經(jīng)過(guò)了約2個(gè)月的時(shí)間。

而且，不查不要緊，一查嚇一跳。不但存在可能輸送不當利益的特殊關(guān)系，涉及的數額還不小。

碩世生物表示，經(jīng)核查，發(fā)行人存在部分在職/已離職員工姓名形式上與經(jīng)銷(xiāo)商部分股東、主要人員姓名相同的情形。經(jīng)多方確認后，除重名情形外，碩世生物確實(shí)存在部分員工在經(jīng)銷(xiāo)商處任職或持股的情況。

碩世生物提供的材料顯示， 2016年、2017年、2018年，其對員工曾持股或任職經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售收入分別為740.59萬(wàn)元、1046.76萬(wàn)元、1204.58萬(wàn)元，分別占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%。

同時(shí)，碩世生物也強調向上述經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品平均價(jià)格與經(jīng)銷(xiāo)商所在省份經(jīng)銷(xiāo)商平均價(jià)格不存在重大差異，公司的全部銷(xiāo)售收入也是有效的。

不過(guò)，這種情況即便有沒(méi)有利益輸送，從碩世生物內部的規章制度來(lái)看，也已經(jīng)涉嫌違反其內部規章制度了，因為碩世生物明確表示：對公司員工進(jìn)行防范利益沖突的教育培訓，明確告知其若于公司經(jīng)銷(xiāo)商處任職，一經(jīng)發(fā)現后，公司有權依照員工管理制度對該等員工予以辭退。

但碩世生物的做法又使人對其內控制度的有效性產(chǎn)生懷疑——如果交易所不問(wèn)，碩世生物是不是就不會(huì )核查公司員工在經(jīng)銷(xiāo)商處任職或持股的情況？