環(huán)保問(wèn)題一直是企業(yè)IPO需關(guān)注問(wèn)題的重中之重。對于擬IPO的企業(yè)，證監會(huì )關(guān)于環(huán)保問(wèn)題的審核態(tài)度一貫嚴格，存在生態(tài)安全領(lǐng)域重大違法行為的更是會(huì )被一票否決。

Choice數據顯示，截至9月25日，共有104家IPO申報企業(yè)公布了《首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)》，其中被發(fā)審委關(guān)注到其環(huán)保相關(guān)問(wèn)題的多達49家，占比接近50%。

除了一些眾人皆知的污染行業(yè)以外，還有哪些行業(yè)會(huì )因為環(huán)保問(wèn)題被發(fā)審委問(wèn)詢(xún)，環(huán)保相關(guān)的問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)有哪些，企業(yè)又該怎樣應對呢？在對上述49家企業(yè)的發(fā)審委反饋意見(jiàn)進(jìn)行統計分析之后，我們將一一為您做出解答。

制造業(yè)首當其沖  生態(tài)治理行業(yè)赫然在列

從行業(yè)分布來(lái)看，制造業(yè)可謂是首當其沖。其中，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)和化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)并列第一，兩個(gè)行業(yè)就占了總數的27.45%。汽車(chē)、專(zhuān)用設備和醫藥和通用設備制造業(yè)緊隨其后，各有3家。此外，不出意外的，有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)也有3家企業(yè)被問(wèn)詢(xún)。

49家企業(yè)具體的行業(yè)分布如下所示：

數據來(lái)源：公司公告，牛牛金融研究中心

值得注意的是，公共設施管理業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)甚至是自身屬于生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)的企業(yè)也被問(wèn)詢(xún)到了會(huì )否對環(huán)境造成不良影響。

在查閱相關(guān)資料后我們發(fā)現，屬于公共設施管理業(yè)的ZXJS和屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的JBF均因勞務(wù)外包問(wèn)題被關(guān)注，發(fā)審委的關(guān)注點(diǎn)均在于外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)保障等法律法規的相關(guān)規定。

對于自身屬于生態(tài)保護和環(huán)境治理的SFHJ，發(fā)審委的關(guān)注點(diǎn)則放到了行政處罰是否屬于重大違法違規行為上。具體審核意見(jiàn)為：

“發(fā)行人報告期發(fā)生2起安全事故被行政處罰、18項環(huán)保行政處罰。部分行政處罰未取得證明文件，部分處罰事項的證明文件出具單位行政級別低于處罰機關(guān)。請保薦機構和律師補充核查披露發(fā)行人報告期行政處罰事項是否確定處罰機關(guān)的證明文件并對是否屬于重大違法違規行為發(fā)表意見(jiàn)”。

勞務(wù)外包也踩雷  合法合規是根本

看完了行業(yè)分布之后，我們再來(lái)看看具體的關(guān)注要點(diǎn)。

經(jīng)過(guò)對49份反饋意見(jiàn)的對比分析，我們發(fā)現發(fā)審委在環(huán)保方面的審核關(guān)注點(diǎn)主要集中在勞務(wù)外包、募投項目、子公司相關(guān)情況和行政處罰四大方面。其中，因為行政處罰被問(wèn)詢(xún)的企業(yè)數量多達23家，是企業(yè)IPO審核中的重中之重。

數據來(lái)源：公司公告 牛牛金融研究中心

接下來(lái)，我們將逐一對這四個(gè)關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行剖析。

行政處罰

2015年1月1日起正式實(shí)施的《環(huán)境保護法》被稱(chēng)為“史上最嚴環(huán)保法”，該部法律規定了對污染環(huán)境、破壞生態(tài)，損害社會(huì )公共利益的行為，社會(huì )組織可以向人民法院提起訴訟。一旦企業(yè)因違規被提起公益訴訟，無(wú)論涉訴賠償金額大小，該訴訟均有可能構成企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。

因此，在IPO審核的相關(guān)環(huán)保問(wèn)題中，我們也可以看到發(fā)審委對于企業(yè)因環(huán)保問(wèn)題遭受行政處罰或者企業(yè)自身違法違規行為的重視程度。

發(fā)審委在這一方面的問(wèn)詢(xún)模式大致分為以下兩種：

第一種是不確定性較強或企業(yè)未如實(shí)披露相關(guān)情況的：

“（1）報告期內是否存在環(huán)保方面的行政處罰，是否構成重大違法違規；（2）發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開(kāi)工的在建項目是否履行環(huán)評手續，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道，發(fā)行人有關(guān)污染處理設施的運行是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配等。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總體是否符合國家和地方環(huán)保法規和要求發(fā)表明確意見(jiàn)”。

第二種是企業(yè)在招股書(shū)中已然披露遭受行政處罰事實(shí)的：

“發(fā)行人存在環(huán)保處罰，請發(fā)行人：

（1）補充披露報告期內發(fā)行人的環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。

（2）補充披露上述環(huán)保處罰的原因，是否構成重大違法行為，整改措施及整改效果是否符合環(huán)保法律法規的有關(guān)規定”。

發(fā)生了這種情況怎么辦呢？我們的建議是一開(kāi)始的時(shí)候就將實(shí)情作為風(fēng)險點(diǎn)公布在招股書(shū)中。若發(fā)行人后續做了徹底整改且以后真的沒(méi)有再發(fā)生類(lèi)似事件，最重要的是主管部門(mén)出具了不屬于重大違法違規行為的證明，一般不會(huì )構成IPO審核的實(shí)質(zhì)性障礙。

募投項目

募投項目是發(fā)行人融資最重要的依據。依照過(guò)往的案例來(lái)看，發(fā)審委對于募投項目的關(guān)注度只增不減。問(wèn)詢(xún)關(guān)注點(diǎn)包括了募資用途、項目出資是否均由募資金額構成等多個(gè)方面。

而對于環(huán)保這一方面而言，發(fā)審委更加注重的往往是募投項目的合法合規性。常見(jiàn)的說(shuō)辭包括募集資金投資項目是否符合環(huán)保有關(guān)法律、法規的規定，募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來(lái)源和金額等。

企業(yè)在被問(wèn)詢(xún)之后，可以結合相關(guān)的法律條文陳述自身不存在違法違規情形，然后就募投項目本身可能涉及到的環(huán)保問(wèn)題提出一些事前事中事后保障措施并列明所需金額。

子公司

相關(guān)規定顯示：發(fā)行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過(guò)5%），其違法行為視為發(fā)行人本身存在相關(guān)情形。因此，擬上市企業(yè)的相關(guān)子公司遭受的行政處罰或者是否存在違法違規行為也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)之一。

例如主營(yíng)染料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的JJGF就因為子公司將廢酸銷(xiāo)售給不具備處理資質(zhì)的第三方而慘遭發(fā)審委的“靈魂四問(wèn)”：

“根據申報材料，2012年至2013年發(fā)行人子公司錦匯化工將廢酸銷(xiāo)售給江中化工，江中化工擁有?；方?jīng)營(yíng)資質(zhì)但不具備處理資質(zhì)，該公司將廢酸偷排，2014年錦匯化工因環(huán)保糾紛被法院判處繳納罰金約4100萬(wàn)元。請發(fā)行人補充披露：（1）環(huán)保訴訟具體情況，及相關(guān)主管部門(mén)、法院對事件定性的意見(jiàn)，主管部門(mén)是否做出行政處罰，是否構成重大違法違規行為。（2）發(fā)行人是否對前述環(huán)保問(wèn)題進(jìn)行整改，整改措施是否能避免類(lèi)似事件再次發(fā)生。（3）報告期內公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中主要污染物的排放量、環(huán)保設施的處理能力及實(shí)際運行情況、報告期內環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況、環(huán)保投入與排污量匹配情況，是否存在違法違規行為，是否受到相關(guān)行政處罰。（4）發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)是否屬于相關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄中的限制類(lèi)或淘汰類(lèi)產(chǎn)業(yè)。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述事項發(fā)表明確核查意見(jiàn)”。

為了避免發(fā)生類(lèi)似于JJSY這樣的慘案，我們建議企業(yè)扮演好指導和監督的角色，輔以相關(guān)的機制建設，防患于未然。若是在加強內控之后子公司的違規情形仍然存在，也一定要在事發(fā)之后做好整改工作，避免其成為日后上市的阻礙。

勞務(wù)外包/委外加工/外協(xié)廠(chǎng)商生產(chǎn)

最后就是上文已經(jīng)提過(guò)的勞務(wù)外包問(wèn)題。

許多企業(yè)為了追求利潤最大化將微笑曲線(xiàn)的底部環(huán)節如加工及廢物處理等外包給其他廠(chǎng)商。面對這種情況，發(fā)審委往往會(huì )問(wèn)及外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)保障等法律法規的相關(guān)規定、委外加工的內容、合作模式、主要委外廠(chǎng)商的基本情況、技術(shù)來(lái)源，是否具有安全生產(chǎn)許可或環(huán)保資質(zhì)、是否受到重大環(huán)保行政處罰，是否屬于發(fā)行人將重污染環(huán)節進(jìn)行委外加工來(lái)規避環(huán)保處罰情形等。

這就要求企業(yè)在選擇外協(xié)廠(chǎng)商時(shí)擦亮眼睛，方方面面考慮完備，盡可能選擇業(yè)內知名的廠(chǎng)商。

除了上述問(wèn)題之外，企業(yè)是否發(fā)生過(guò)環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道，污染處理設施的運行是否正常有效、環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配等均可能引起發(fā)審委的關(guān)注。

結語(yǔ)：企業(yè)在環(huán)保問(wèn)題上的合法合規不但是IPO的必要條件，更是一個(gè)企業(yè)社會(huì )責任感的直接體現。我們也希望企業(yè)們可以守住紅線(xiàn)，守住初心，一起呵護我們的碧水青山。