8月22日，弘宇股份披露了《關(guān)于重新論證首次公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項目并延長(cháng)建設周期的公告》。公告顯示，截至2019年7月31日，公司募集資金尚未使用，且擬將募投項目“大馬力拖拉機液壓提升裝置精細生產(chǎn)建設項目”達到預定可使用狀態(tài)的日期從2019年10月延期至2021年10月。

8月28日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求企業(yè)就募集資金使用的最新進(jìn)展情況、未按原計劃使用的具體原因進(jìn)行說(shuō)明。

募集資金相關(guān)的違規情形還有哪些，相應的具體規定又到底是什么呢？接下來(lái)，讓我們從上市公司們出現過(guò)的一些違規情形出發(fā)，對募集資金正確的使用姿勢作出闡述。

亂踩紅線(xiàn) 違規情形一籮筐

募集資金相關(guān)的紅線(xiàn)其實(shí)遠少于關(guān)聯(lián)交易等其他違規雷區，但因為它是由上市公司自己管理的大筆資金，操作空間巨大，企業(yè)在利益驅使下往往會(huì )做出一些違規行為。

Choice數據顯示，今年以來(lái)涉及募集資金使用違規的上市公司多達21家，違規情形包括違規變更資金用途、違規占用資金、專(zhuān)戶(hù)管理及使用不規范、信披不及時(shí)等。具體如下圖所示：

數據來(lái)源：choice、牛牛金融研究中心整理

從圖中可以看出，大部分的違規情形多與募集資金的使用有關(guān)，包括擅自改變資金用途、違規占用募集資金、違規置換自籌資金和未按時(shí)歸還等。由此可見(jiàn)，流動(dòng)性不佳依然是大部分上市公司亟待解決的難題。

在了解了容易踩坑的地方之后，我們有必要對正確的做法進(jìn)行關(guān)注。

擒賊擒王 把握違規重災區

如果說(shuō)募集資金的各種違規情形是屬于企業(yè)的一場(chǎng)戰役，違規使用則是當之無(wú)愧的大boss。

其實(shí)監管部門(mén)對于這方面的規定非常簡(jiǎn)單，就是應當按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用且原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，但是許多企業(yè)在面對巨大的誘惑時(shí)無(wú)法做到堅守底線(xiàn)，才會(huì )出現各種五花八門(mén)的問(wèn)題。

其一，高管或關(guān)聯(lián)方違規占用募集資金

上市公司高管或控股股東對于占用上市公司資金有著(zhù)“得天獨厚”的優(yōu)勢。在巨大的利益誘惑之下，不少管理層明知故犯，火中取栗，下面的幾家公司就是很好的例子。

數據來(lái)源：choice、牛牛金融研究中心整理

這里我們想要提醒上市公司的是，《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件明文規定，除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

其二，違規變更募集資金用途

上市公司隨著(zhù)市場(chǎng)環(huán)境等的改變變更募投項目本無(wú)可厚非，但有些企業(yè)變更手續不合規范或者就會(huì )被監管。

交易所《募集資金管理辦法》規定，若有募投項目需要發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)，且經(jīng)獨立董事、保薦機構、監事會(huì )發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更，且上市公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

此外，深交所《募集資金管理辦法》中還對上市公司募集資金投向變更規定了具體情形：

（一）取消原募集資金項目，實(shí)施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)；

（四）變更募集資金投資項目實(shí)施方式；

（五）實(shí)際投資金額與計劃投資金額的差額超過(guò)計劃金額的30%；

（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

違規上市公司：*ST秋林、中威電子、拉芳家化、北京利爾、唐人神、*ST德豪、秦安股份

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其三，違規置換自籌資金

這一違規情形的出現主要是因為上市公司在置換自籌資金的過(guò)程中未履行審議程序也未及時(shí)披露。

《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》規定，上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，會(huì )計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。

違規上市公司：思特奇、小康股份

數據來(lái)源：choice、牛牛金融研究中心整理

其四，將募集資金用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金但未按時(shí)歸還

這一情形多出現于流動(dòng)性欠佳的上市公司。

值得注意的是，據《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金的，應當經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。單次補充流動(dòng)資金最長(cháng)不得超過(guò)12個(gè)月。

違規上市公司：當代東方、凱樂(lè )科技

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嚴防死守 各項細節不能忘

在避開(kāi)了資金使用的重雷區之后，我們還需要關(guān)注一些細枝末節，才能徹底大獲全勝。

首先是募集資金專(zhuān)戶(hù)的設置和相關(guān)制度的建設方面。

這里需要注意的是，專(zhuān)項賬戶(hù)必須經(jīng)董事會(huì )批準設立，且上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求。

違規上市公司：科陸電子、廣匯能源、*ST神城

數據來(lái)源：choice、牛牛金融研究中心整理

然后是信披相關(guān)方面。

從已知數據來(lái)看，上市公司在這方面的信披違規主要集中于未在年報中如實(shí)披露募集資金使用情況、未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項、變更募資用途時(shí)和進(jìn)行自籌資金置換時(shí)未及時(shí)披露、公司董事會(huì )未按規定對半年度募投項目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查與并及時(shí)披露四種情況。

違規上市公司（不含第三種）：*ST康得、*ST升達、拉芳家化、*ST德豪

數據來(lái)源：choice、牛牛金融研究中心整理

信披的及時(shí)性和準確性早已是老生常談，而第三種情況上文已經(jīng)進(jìn)行過(guò)詳細描述，因此，在這里我們著(zhù)重看一下第四種情況。

《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》規定，董事會(huì )應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》并披露。當募集資金投資項目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異時(shí)，上市公司還應當解釋具體原因。

在拉芳家化的案例中，公司董事會(huì )未按規定對2017年半年度募投項目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查,未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》并及時(shí)披露，違反了上述規定。

除此之外，公司還存在挪用募集資金、會(huì )計核算不規范、信披違規、內幕交易多種違規情形，最終公司實(shí)控人吳桂謙、高管張偉與張晨、公司本身被證監會(huì )處以出具警示函的處分。

結語(yǔ)：

募集資金的使用紅線(xiàn)相較于關(guān)聯(lián)交易等其他違規情形來(lái)講可謂是少之又少，但其資金應用的特質(zhì)又決定了它是監管關(guān)注的重中之重。上市公司們應當認真了解相關(guān)法規，努力做到合法合規，盡量避免觸碰紅線(xiàn)。