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證監會(huì )：發(fā)行人申報后新增股東 原則上需要重新申報

2019/3/26 9:42:11      挖貝網(wǎng) 李根

挖貝網(wǎng) 3月26日消息，為進(jìn)一步推動(dòng)股票發(fā)行工作市場(chǎng)化、法治化改革，支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，便于各中介機構履職盡責，證監會(huì )發(fā)行監管部3月25日晚發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》。

針對發(fā)行人申報前后新增股東，發(fā)行監管部作出詳細規定。申報后，通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。

下為發(fā)行監管部針對此問(wèn)題的詳細解釋?zhuān)?/p>

問(wèn)題４、發(fā)行人申報前后新增股東的，應如何進(jìn)行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

答：（1）申報前新增股東

對IPO前通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生的股東，保薦機構、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權轉讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據，有關(guān)股權變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)信息披露時(shí)，除滿(mǎn)足招股說(shuō)明書(shū)信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實(shí)際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人的基本信息。最近一年末資產(chǎn)負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

    股份鎖定方面，申報前6個(gè)月內進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個(gè)月內從控股股東或實(shí)際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實(shí)際控制人所持股份進(jìn)行鎖定。

（2）申報后新增股東

申報后，通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無(wú)需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發(fā)行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發(fā)行人實(shí)際控制人變更，是否對發(fā)行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。