11月8日晚間，賽騰股份公布A股首例定向可轉(zhuǎn)債預(yù)案，今日早盤，賽騰股份就以漲停開盤，投資者對其期望甚高。預(yù)案顯示，根據(jù)賽騰股份與張璽、陳雪興、邵聰簽署的交易協(xié)議，各方初步協(xié)商一致，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為 21,000 萬元，其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的 60%，即 12,600 萬元;以發(fā)行股份的方式支付交易對價的 10%，即 2,100 萬元;以現(xiàn)金方式支付交易對價的 30%，總計 6,300 萬元?？梢钥吹剑舜谓灰字?，定向可轉(zhuǎn)債支付占比高達(dá)6成，這則方案能夠成行將為之后上市公司提供較好的模板，牛牛金融研究中心為您逐項分析。

　　年利率低至0.01% 解鎖期、存續(xù)期都是什么

　　2018 年 11 月 1 日，中國證監(jiān)會發(fā)布試點公告，鼓勵上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具。試點公告認(rèn)為：上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險，豐富并購重組融資渠道。

　　具體到賽騰股份來看，預(yù)案顯示，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券票面利率為 0.01%/年(這個利率并非不變，強制回售條件滿足時會變?yōu)?.6%，內(nèi)容見下文)，計息方式為債券到期后一次性還本付息，要知道現(xiàn)行的一至三年商業(yè)貸款利率可是4.75%，萬分之一的利率可謂低到了極點，這當(dāng)然是因為定向可轉(zhuǎn)債同時具備股權(quán)屬性，愿意接受可轉(zhuǎn)債也意味著對此次并購持有一定的信心，愿意與之綁定，看好上市公司未來的股價表現(xiàn)。

　　定向可轉(zhuǎn)債推出的重要原因是可以實現(xiàn)雙方的動態(tài)博弈，在上市公司股價低時，直接發(fā)行股份對于上市公司不利，而在公司股價高時，發(fā)行股份則對交易對方卻可能面臨被套牢的風(fēng)險，這種情況下因為定向可轉(zhuǎn)債有延遲行權(quán)的特性，使得上市公司與交易對方可以在某種程度上達(dá)成一致。

　　預(yù)案顯示，根據(jù)交易協(xié)議，交易對方張璽、陳雪興、邵聰于本次交易中直接獲得的上市公司定向可轉(zhuǎn)換債券的鎖定情況如下：

　　這與其通過股份支付獲得的股份鎖定情況是一致的(股份是12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，12個月后分批解鎖，解鎖比例及條件一致)，交易對方通過本次交易取得的可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)股。上述 12 個月期限屆滿后，交易對方所持可轉(zhuǎn)換債券如下分三期解鎖：

　　1、上市公司在指定媒體披露標(biāo)的公司 2018 年度《專項審核報告》后，如標(biāo)的公司 2018 年實際凈利潤達(dá)到 2018 年承諾凈利潤，上述 12 個月期限亦已屆滿，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當(dāng)期如有的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×30%-該方已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

　　2、上市公司在指定媒體披露標(biāo)的公司 2019 年度《專項審核報告》后，如標(biāo)的公司 2018、2019 年實際凈利潤之和達(dá)到 2018、2019 年承諾凈利潤之和，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當(dāng)期及上一期如有的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×60%-該方累計已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

　　上述兩期內(nèi)，交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量不得超過其本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的債券數(shù)量的百分之六十。

　　3、上市公司在指定媒體披露標(biāo)的公司 2020 年度《專項審核報告》和《減值測試報告》后，如標(biāo)的公司 2018、2019、2020 年實際凈利潤之和達(dá)到 2018、2019、2020 年承諾凈利潤之和，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×100%-該方累計已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

　　不同于一般的可轉(zhuǎn)換債券，定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限與交易對方業(yè)績承諾期相關(guān)。本次定向可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限自發(fā)行之日起，至標(biāo)的公司最后一期《專項審核報告》及《減值測試報告》出具日與補償實施完畢日孰晚后 30 個交易日止。

　　初始轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股價格的修改等規(guī)則

　　從預(yù)案來看，定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格與發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格相同，均為19.30元/股(不低于定價基準(zhǔn)日前 60個交易日股票均價的 90%，即 19.29 元/股)，這里的定價基準(zhǔn)日選擇的是董事會決議公告日。

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日可以是董事會決議公告日，股東大會決議公告日，也可以是發(fā)行期首日。

　　轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在預(yù)案中也給出了說明，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷(1+n);

　　增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k);

　　上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D;

　　上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價;P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價;n 為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本

　　率;A 為增發(fā)新股價或配股價;k 為增發(fā)新股或配股率;D 為每股派送現(xiàn)金股利。

　　此外，預(yù)案也就轉(zhuǎn)股價格上調(diào)和下修發(fā)生的條件進(jìn)行了描述，轉(zhuǎn)股價格上調(diào)需滿足交易對方提交轉(zhuǎn)股申請日前二十日賽騰股份股票交易均價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格 150%時，則當(dāng)次轉(zhuǎn)股時應(yīng)按照當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 130%進(jìn)行轉(zhuǎn)股，但當(dāng)次轉(zhuǎn)股價格最高不超過初始轉(zhuǎn)股價格的 130%。這意味著如果交易對方提交轉(zhuǎn)股說明書前，如果賽騰股份的股價漲幅過大，出于對中小股東權(quán)益保護(hù)，設(shè)置了上調(diào)條款。

　　就以賽騰股份距離，轉(zhuǎn)股價格本來是19.30元/股(假設(shè)期間不分紅等)，發(fā)布預(yù)案前一個交易日賽騰股份收盤價為16.81元股，這意味著對于定向可轉(zhuǎn)債持有人來說現(xiàn)在轉(zhuǎn)股是虧損的，當(dāng)然定向可轉(zhuǎn)債有轉(zhuǎn)股期限限制，下面會有所說明。

　　但如果在持有人提交轉(zhuǎn)股申請前20個交易日里，公司股價漲幅達(dá)200%，股價變成了33.62元/股，這時持有定向可轉(zhuǎn)債的投資者肯定是開心的，因為按照初始轉(zhuǎn)股價格19.30元/股來算，收益率高達(dá)74.15%，這里出于保護(hù)老股東的考慮，設(shè)置了上調(diào)條款，意味著需要按照19.30*130%=25.09元/股的轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行轉(zhuǎn)股。

　　這里有股民可能有疑問了，如果股價飛上天了，比如賽騰股份的股價變成了80元/股，那幫持有人不是賺瘋了，畢竟股民知道的信息不如這些大佬多，萬一有什么大利好呢，在方案中，有條件強制轉(zhuǎn)股條款的制定彌補了這一漏洞。

　　預(yù)案顯示，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間，如公司股票連續(xù) 30 個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%時，上市公司董事會有權(quán)提出強制轉(zhuǎn)股方案，并提交股東大會表決，該方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施，股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。通過上述程序后，上市公司有權(quán)行使強制轉(zhuǎn)股權(quán)，將滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券按照當(dāng)時有效的轉(zhuǎn)股價格強制轉(zhuǎn)化為賽騰股份普通股股票。

　　看到了沒，這里說明了，如果期間不發(fā)生分紅，回購等改變初始轉(zhuǎn)股價格的情況，以賽騰股份為例，意味著如果連續(xù)30個交易日收盤價高于19.30*130%=25.09元/股，這時董事會可以提出強制轉(zhuǎn)股方案，方案中也說明了方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施，股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避，我想沒有一個股東會不投贊成票吧。

　　限制了可轉(zhuǎn)換定向債股價極端上漲情況下的收益權(quán)，當(dāng)然也要保障持有方不應(yīng)股價下跌而受損。為此，類似于應(yīng)對股價極端上漲，關(guān)于股價下跌也有兩套應(yīng)對措施，首先是轉(zhuǎn)股價格下修方案。預(yù)案顯示，當(dāng)公司股票在任意連續(xù) 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日交易均價的90%。

　　其次，如果可轉(zhuǎn)債持有者對后市極為悲觀，也規(guī)定了回售條款，當(dāng)交易對方所持可轉(zhuǎn)換債券滿足解鎖條件后，如公司股票連續(xù) 30 個交易日的收盤價格均低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80%，則交易對方有權(quán)行使提前回售權(quán)，將滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券的全部或部分以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的金額回售給上市公司。在各年度首次達(dá)到提前回售權(quán)行使條件時起，交易對方的提前回售權(quán)進(jìn)入行權(quán)期，行權(quán)期長度為 10 個交易日(含達(dá)到提前回售權(quán)行使條件的當(dāng)天)，如交易對方在行權(quán)期內(nèi)未行使提前回售權(quán)，則交易對方至下一考核期審計報告出具前不應(yīng)再行使提前回售權(quán)。

　　行權(quán)期滿后，交易對方所持滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券中未回售的部分，自行權(quán)期滿后第一日起，按照 0.6%年利率計算利息。

　　(文章來源：牛牛金融/作者：劉迪寰)