11月29日晚間，思美傳媒發(fā)布公告稱與舟山壹德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及北京愛德康賽廣告有限公司、劉申簽訂了《關(guān)于北京愛德康賽廣告有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以 32,024 萬(wàn)元人民幣的價(jià)格將公司持有的北京愛德康賽廣告有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舟山壹德。

牛牛金融研究中心發(fā)現(xiàn)思美傳媒在手現(xiàn)金共有近9億，并不缺錢，而2017年年報(bào)顯示愛康德賽也沒有表示出商譽(yù)減值現(xiàn)象且過(guò)往幾年業(yè)績(jī)承諾完成情況較好，在這種情況下將原來(lái)2.9億買進(jìn)的愛康德賽又轉(zhuǎn)手賣回給原股東-互聯(lián)網(wǎng)投資領(lǐng)域大佬，或許有很多的疑問需要解答。

不到三年賣回給原股東 收購(gòu)到底圖啥

2015年7月30日晚間，思美傳媒發(fā)布預(yù)案稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買劉申、西藏愛信威誠(chéng)投資管理中心（有限合伙）、哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）合計(jì)計(jì)持有的愛德康賽 100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)的評(píng)估價(jià)格為 35,500 萬(wàn)元，交易價(jià)格為 32,500 萬(wàn)元，交易方式為現(xiàn)金和股份支付各50%。

但時(shí)隔4月之后，2016年1月10日思美傳媒發(fā)布的草案卻將此前的交易價(jià)格調(diào)減3500萬(wàn)元至29000萬(wàn)元，之前的業(yè)績(jī)承諾也由 2015 年度-2019年度凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于 2,500 萬(wàn)元、3,250 萬(wàn)元、4,225萬(wàn)元、4,647.5 萬(wàn)元、5,112.3 萬(wàn)元?！闭{(diào)整為 2015-2019 年度凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于 1,400 萬(wàn)元、2,700 萬(wàn)元、3,510 萬(wàn)元、4,563 萬(wàn)元、5,019.3 萬(wàn)元。”

思美傳媒發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾完成公告顯示，2015年-2017年間，愛德康賽扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別約1536.49萬(wàn)元、2729.24 萬(wàn)元、3464.40萬(wàn)元，可以看到2015年，2016年都較為精準(zhǔn)的完成了業(yè)績(jī)承諾，2017年雖然略有不足，但愛德康賽2015年至2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為7730.13萬(wàn)元，完成承諾凈利潤(rùn)的101.58%

相對(duì)于那些拿了高估值后業(yè)績(jī)就變臉，而業(yè)績(jī)承諾人卻拒不履行業(yè)績(jī)承諾的公司而言，愛康德賽也算得上是良心代表了，可就是這樣的公司仍避免不了被甩賣的命運(yùn)，思美傳媒按3.20億元的價(jià)格將其甩賣了，這一價(jià)格正是2015年思美傳媒首次披露預(yù)案時(shí)候的交易價(jià)格。更有意思的是，本次交易的受讓方舟山壹德投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人是劉申，對(duì)，你沒有看錯(cuò)，這個(gè)劉申正是當(dāng)年用2.9億賣掉愛康德賽的劉申。到這里，牛牛金融研究中心為您梳理一下，劉申剛開始準(zhǔn)備用3.2億賣掉愛康德賽，后來(lái)調(diào)低業(yè)績(jī)承諾后降價(jià)到2.9億，而后在業(yè)績(jī)承諾連續(xù)達(dá)成3年情況下，上市公司又用3.2億的價(jià)格賣回給了劉申，這么一看是不是感覺莫名其妙，從思美傳媒的經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，近幾年發(fā)展情況較好，年報(bào)預(yù)告顯示今年凈利潤(rùn)2.31億元至3.47億元,增長(zhǎng)幅度為0%至50%。

從貨幣資金來(lái)看，截止9月30日，思美傳媒貨幣資金余額為8.55億元，資產(chǎn)負(fù)債率為32.34%，流動(dòng)比率為1.74，應(yīng)該說(shuō)一個(gè)手上資金比較寬裕的狀態(tài)，這里疑問就很多了首先是為什么時(shí)隔4月后愛康德賽突然調(diào)減業(yè)績(jī)承諾，其次是為什么在業(yè)績(jī)承諾都已達(dá)成情況下，上市公司又將愛康德賽賣回給劉申呢？

在牛牛金融研究中心看來(lái)，2015年的這場(chǎng)并購(gòu)最大的收獲在于在那場(chǎng)牛市中，一次想象力十足的并購(gòu)給了思美傳媒股價(jià)翻三倍的自信，從8.36元/股一路上漲至2015年12月28日的29.47元/股，這也是這只股票的最高股價(jià)，如下圖：

互聯(lián)網(wǎng)投資大咖 愛康德賽的轉(zhuǎn)手史

如上文所說(shuō)，這次買賣中很關(guān)鍵的一個(gè)人正是前后兩次接手愛康德賽的劉申。劉申第一次進(jìn)入愛康德賽是在2014年3月該公司的第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司原股東渠成和渠晉分別將其持有的愛德康賽 120.00 萬(wàn)元和 30.00 萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給劉申，轉(zhuǎn)讓完成后劉申持股比例為75%，本次轉(zhuǎn)讓按照注冊(cè)資本進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓原因?yàn)閻鄣驴蒂愒谠蓶|的經(jīng)營(yíng)下始終未能實(shí)現(xiàn)盈利，同時(shí)由于原股東未將愛德康賽所從事的搜索引擎營(yíng)銷服務(wù)業(yè)務(wù)作為未來(lái)發(fā)展的重點(diǎn)。

或許劉申真是商業(yè)奇才，在他入股后不到1年，愛康德賽的收入出現(xiàn)了突飛猛進(jìn)的增長(zhǎng)，并成功扭虧為盈，2015年1-9月更是實(shí)現(xiàn)千萬(wàn)的凈利潤(rùn)，如下：

這種情況下，私募基金也開始入場(chǎng)搶貨，哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）2015年2月新增認(rèn)繳出資 88.2353 萬(wàn)元，出資金額為 3000 萬(wàn)元，這意味著每股作價(jià)34.00元/股，較此前劉申的注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓差異不可謂不明顯。公開資料顯示，哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）普通合伙人為哈爾濱華濱創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，該公司資成立于 2014 年 12 月，這意味著當(dāng)時(shí)設(shè)立哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）不久就參與投資了愛康德賽。

然而，劉申本人的履歷顯示，他并沒有從事搜索引擎營(yíng)銷服務(wù)的工作經(jīng)歷，草案中顯示劉申工作經(jīng)歷如下：

牛牛金融研究中心在此基礎(chǔ)上深挖后發(fā)現(xiàn)劉申同時(shí)還是華映資本中國(guó)副總裁的副總裁，如下：

天眼查顯示，華映資本是中國(guó)領(lǐng)先的TMT領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和媒體娛樂領(lǐng)域有廣泛的投資布局，自2008年成立以來(lái)，已發(fā)行4期人民幣基金、2期新加坡幣基金，總管理規(guī)模近50億元人民幣，投資超過(guò)100家互聯(lián)網(wǎng)文化新媒體企業(yè)，擁有豐富的募投管退經(jīng)驗(yàn)，已成功上市或并購(gòu)?fù)顺鲰?xiàng)目20余個(gè)，超過(guò)半數(shù)以上項(xiàng)目完成一輪或多輪后續(xù)融資并發(fā)展良好。就投資回收周期及投資回報(bào)率而言，始終在國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中名列前茅。12億元人民幣的825一期基金；20億人民幣825基金二期 。

這樣一位互聯(lián)網(wǎng)投資領(lǐng)域的大咖突然之間以注冊(cè)資本接盤后，不到一年公司業(yè)績(jī)超速增長(zhǎng)，再賣給上市公司業(yè)績(jī)承諾三年均達(dá)成情況下又從上市公司手中溢價(jià)接回，也是看客們值得挖掘的問題。