收到問詢函后4日就發(fā)布修改稿 年前1.49億低價賣殼的圣陽股份下的什么棋

11月26日晚間，圣陽股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，修訂稿在前不久發(fā)布預(yù)案基礎(chǔ)上就深交所給出的問詢函進行了完善，耗時僅4個工作日，那么這起1年前低價賣殼后，今日又重組上市的案例能給我們帶來哪些啟示呢，牛牛金融研究中心帶您一探究竟。

1.49億買殼后終上市 中民投再下一城

圣陽股份此次交易方案為通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，向交易對方中民新能投資集團有限公司（以下簡稱中民新能）購買其持有的中民新能寧夏同心有限公司（以下以下簡稱新能同心） 100%股權(quán)，交易估值為12.39億元。按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 5.88 元/股計算，本次交易上市公司向交易對方發(fā)行的股份預(yù)計為209,693,877 股。交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

這里不得不提下中民新能的背景情況，中民新能是中國民生投資集團（簡稱中民投）在新能源領(lǐng)域的專業(yè)投資平臺，注冊資本金80億元人民幣，2014年成立以來，中民新能通過自主開發(fā)與投資并購相結(jié)合、大型地面電站與分布式電站開發(fā)并舉，布局地?zé)崮堋L(fēng)能、生物質(zhì)能、儲能、能源互聯(lián)網(wǎng)、農(nóng)牧業(yè)及旅游等產(chǎn)業(yè)。

其中光伏電站是中民新能投資的主要領(lǐng)域，中民新能在國家級貧困縣寧夏鹽池縣建立國家級新能源綜合示范區(qū)建設(shè)規(guī)模為2GW的光伏電站——迄今為止亞洲最大的光伏電站，開創(chuàng)了“光伏+”精準扶貧模式，并推出了光伏行業(yè)首個全產(chǎn)業(yè)鏈新交互平臺“中民智薈”，中民新能同時持有新能電力 100%股權(quán)。

可以看到，本次交易完成后，中民新能將成為上市公司控股股東，持有上市公司 40.35%股權(quán)。實際上，早在2017年12月10日，圣陽股份就發(fā)布公告稱，九名一致行動人宋斌、高運奎、李恕華、隋延波、孔德龍、楊玉清、王平、 于海龍和宮國偉擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式分別向新能電力轉(zhuǎn)讓各自直接持有的上市公司非限售流通股，合計轉(zhuǎn)讓17,755,800股，占上市公司總股本的5.01%。該部分股份轉(zhuǎn)讓價格為1.49億元，對應(yīng)每股轉(zhuǎn)讓價格為8.37元，而圣陽股份在2017年11月初停牌時，股價即為8.37元/股，因此這是一個平價轉(zhuǎn)讓。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓同時，圣陽股份九名一致行動人及九人控制的青島融創(chuàng)將其另行合計持有的上市公司57,780,379股股份(占上市公司總股本的16.30%)對應(yīng)的表決權(quán)唯一并委托給新能電力行使。協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托完成后，新能電力直接持有圣陽股份5.01%股份，并獲得21.31%股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為圣陽股份的新控股股東。

可以說，中民新能早在一年前就用1.49億元平價買下了圣陽股份的殼，如今只不過是裝入資產(chǎn)罷了。根據(jù)最新規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)（這里即2017年12月10日），向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)在資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)等超過控制權(quán)發(fā)生變更前一會計年度即2016 年度100%時即構(gòu)成重組上市。，圣陽股份的此次重組滿足這些要求。

財務(wù)指標改善明顯 產(chǎn)業(yè)協(xié)同或是賣殼原因

圣陽股份主要聚焦新能源儲能領(lǐng)域、備用電源領(lǐng)域、新能源動力領(lǐng)域，提供儲能電源、

備用電源、動力電源和新能源系統(tǒng)解決方案及運維服務(wù)，主要產(chǎn)品為閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統(tǒng)集成產(chǎn)品及服務(wù)。公司最近三年分產(chǎn)品類別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入情況如下：

控制權(quán)變更前，公司的經(jīng)營成果如下所示：

可以看到，雖然公司現(xiàn)金流狀況逐年下滑，但從營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模來看呈現(xiàn)逐年增長的態(tài)勢，還遠沒有到需要賣殼套現(xiàn)并且平價轉(zhuǎn)讓的地步，結(jié)合公司收入結(jié)構(gòu)來看，新能源、儲能電池及備用能源占絕大部分，圣陽股份此次通過收購新能同心新增光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，主要目的或許著眼于產(chǎn)業(yè)之間的相互協(xié)同后帶來的持有股權(quán)的投資收益。

修訂稿顯示，此次交易完成后，財務(wù)數(shù)據(jù)變化如下所示：

從相對指標來看，毛利率，每股收益也好轉(zhuǎn)明顯，如下圖所示：

在未轉(zhuǎn)讓股份前，宋斌及其一致行動人和控制的青島融創(chuàng)合計持有21.33%的股份，此次交易完成后仍將持有10.25%的股份。按照重組完成后0.20元的每股收益來看，在市盈率不變情況下，股價將有5倍空間，當(dāng)然這里太過理想化，畢竟目前圣陽股份動態(tài)市盈率達109.41，但在公司經(jīng)營狀況發(fā)生明顯好轉(zhuǎn)情況下，未來實現(xiàn)戴維斯雙擊的可能性不能否認。

新能同心發(fā)展進入穩(wěn)定期 承諾有一定可信性

新能同心到底業(yè)績狀況如何呢，在光伏發(fā)電領(lǐng)域究竟是否有更多的驚喜呢，這是后續(xù)發(fā)展不得不考慮的問題。

根據(jù)新能同心未經(jīng)審計財務(wù)報表，新能同心歷史期間營業(yè)收入及凈利潤情況如下：

修訂稿中，新能同心給出的業(yè)績承諾為2019 年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)不低于 11,100 萬元；2019 年度、2020 年度累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)不低于22,700 萬元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)不低于 34,500 萬元。

評估機構(gòu)對新能同心及其子公司未來幾年凈利潤預(yù)估情況如下表所示：

按照這樣的評估結(jié)果來看，業(yè)績承諾似乎是沒有問題的，此外從預(yù)測結(jié)果來看，新能同心的收入和凈利潤增長也進入穩(wěn)定期，這與修改稿中提供的歷史數(shù)據(jù)也較為吻合。國家發(fā)改委頒布的《國家應(yīng)對氣候變化規(guī)劃（2014 年-2020 年）》中提出要推進太陽能多元化利用，建設(shè)一批“萬千瓦級”大型光伏電站，開展以分布式太陽能光伏為主的新能源城市和微網(wǎng)系統(tǒng)示范建設(shè)，加快實施光伏發(fā)電建筑一體化應(yīng)用項目。2020 年太陽能發(fā)電裝機容量達到 1 億千瓦，太陽能熱利用安裝面積達到 8 億平方米。

目前，新能同心下屬光伏電站項目包括：

上述電站項目中，除新能同心 200MWp 項目為地面集中式光伏電站，其余均為分布式光伏電站，2018年1-9月不同銷售模式下的收入、利潤占比如下所示：

可以看到，新能同心收入和利潤來源主要為母公司資產(chǎn)，也就是位于寧夏回族自治區(qū)吳忠市同心縣的200MWp 地面集中式光伏電站，在修訂稿中考慮歷史棄光限電情況給出了2019年，2020年，2021年及以后年度的棄光率分別為10%，9%，8%和7%，應(yīng)該說是較為

客觀的。

修改稿都有哪些需要注意

前不久，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》，要求企業(yè)采取更嚴格的商譽減值準則，證監(jiān)會要求明確合并形成商譽每年必須進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進行測試。修改稿中顯示在業(yè)績承諾期屆滿年度報告出具后 20 個工作日內(nèi)，上市公司聘請雙方一致認可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的公司進行減值測試并出具《減值測試報告》。

問詢函中對目前質(zhì)押在中國進出口銀行100%新能同心的股權(quán)提出了擔(dān)憂，修改稿中對此進行回答如下：上述承諾中所述“出現(xiàn)風(fēng)險”主要指無法過戶風(fēng)險。經(jīng)中民新能與中國進出口銀行初步溝通，中國進出口銀行將在本次交易通過證監(jiān)會審核通過后按照行內(nèi)標準要求中民投/中民新能提供階段性擔(dān)?；蛑忻裥履芴峁┍ＷC金或其他抵押物，中民新能承諾將按照中國進出口銀行要求履行相應(yīng)擔(dān)保及保證措施。此外，修改稿中還明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前辦理解除質(zhì)押登記的時間節(jié)點。

此外，重組上市和IPO標準一致，這里深交所也問詢到很多擬IPO企業(yè)經(jīng)常被問詢到的申報前收購企業(yè)問題，問詢函中提到“根據(jù)《預(yù)案》，2018 年 9 月，新能同心以現(xiàn)金 21,582.40 萬元向上海新能收購其持有的濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛100%股權(quán)。（1）請說明新能同心在 2018 年 9 月即你公司籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項之后收購上述子公司的原因及合理性。（2）請補充披露本次收購的具體原因、作價依據(jù)及其合理性；請詳細說明濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明占同期新能同心主營業(yè)務(wù)、凈利潤的比例。（3）請結(jié)合濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長豐日盛的歷史沿革、近三年經(jīng)營情況等因素，詳細論證上述收購事項完成后，新能同心是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條及其適用意見的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表明確意見?！?/p>

首發(fā)管理辦法第十二條規(guī)定為“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！?，對這點，修改稿的回答整理為：

收購濰坊中民適用于《證券期貨法律適用意見第 3 號》規(guī)定，這種情況下被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。如果比例在50%-100%，則需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。如果比例在20%以上，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。

濰坊中民 2017 年末資產(chǎn)總額、2017 年度營業(yè)收入、利潤總額占新能同心相應(yīng)項目的比例均不超過 20%，新能同心對濰坊中民重組符合《證券期貨法律適用意見第 3 號》規(guī)定的視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的情形，且無運行時間要求。

德州翔宇、海寧中民、長豐日盛在報告期內(nèi)從第三方處收購取得，在報告期期初或設(shè)立時與新能同心不屬于受同一公司控制權(quán)人控制的情形，適用《審核問答》中“非同一控制下業(yè)務(wù)重組”的情形，其業(yè)務(wù)與新能同心高度相關(guān)。這種情況下，主要有三種要求，（a）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后須運行36個月以上方可申請發(fā)行；（b）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%但不超過100%的，發(fā)行人重組后須運行24個月以上方可申請發(fā)行；（c）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%但不超過50%的，發(fā)行人重組后須運行1個完整的會計年度，方可申請發(fā)行。

修改稿顯示， 3 家公司合并計算后的 2017 年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、2017 年度營業(yè)收入、利潤總額占新能同心相應(yīng)項目的比例均不超過 50%，新能同心對德州翔宇、海寧中民、長豐日盛重組符合《審核問答》規(guī)定的視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的情形，且無運行時間要求。