收到問(wèn)詢(xún)函后4日就發(fā)布修改稿 年前1.49億低價(jià)賣(mài)殼的圣陽(yáng)股份下的什么棋

11月26日晚間，圣陽(yáng)股份發(fā)布《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案（修訂稿）》，修訂稿在前不久發(fā)布預案基礎上就深交所給出的問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行了完善，耗時(shí)僅4個(gè)工作日，那么這起1年前低價(jià)賣(mài)殼后，今日又重組上市的案例能給我們帶來(lái)哪些啟示呢，牛牛金融研究中心帶您一探究竟。

1.49億買(mǎi)殼后終上市 中民投再下一城

圣陽(yáng)股份此次交易方案為通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式，向交易對方中民新能投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中民新能）購買(mǎi)其持有的中民新能寧夏同心有限公司（以下以下簡(jiǎn)稱(chēng)新能同心） 100%股權，交易估值為12.39億元。按照本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 5.88 元/股計算，本次交易上市公司向交易對方發(fā)行的股份預計為209,693,877 股。交易完成后，上市公司的股權結構為：

這里不得不提下中民新能的背景情況，中民新能是中國民生投資集團（簡(jiǎn)稱(chēng)中民投）在新能源領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)投資平臺，注冊資本金80億元人民幣，2014年成立以來(lái)，中民新能通過(guò)自主開(kāi)發(fā)與投資并購相結合、大型地面電站與分布式電站開(kāi)發(fā)并舉，布局地熱能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、儲能、能源互聯(lián)網(wǎng)、農牧業(yè)及旅游等產(chǎn)業(yè)。

其中光伏電站是中民新能投資的主要領(lǐng)域，中民新能在國家級貧困縣寧夏鹽池縣建立國家級新能源綜合示范區建設規模為2GW的光伏電站——迄今為止亞洲最大的光伏電站，開(kāi)創(chuàng )了“光伏+”精準扶貧模式，并推出了光伏行業(yè)首個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈新交互平臺“中民智薈”，中民新能同時(shí)持有新能電力 100%股權。

可以看到，本次交易完成后，中民新能將成為上市公司控股股東，持有上市公司 40.35%股權。實(shí)際上，早在2017年12月10日，圣陽(yáng)股份就發(fā)布公告稱(chēng)，九名一致行動(dòng)人宋斌、高運奎、李恕華、隋延波、孔德龍、楊玉清、王平、 于海龍和宮國偉擬通過(guò)協(xié)議轉讓的方式分別向新能電力轉讓各自直接持有的上市公司非限售流通股，合計轉讓17,755,800股，占上市公司總股本的5.01%。該部分股份轉讓價(jià)格為1.49億元，對應每股轉讓價(jià)格為8.37元，而圣陽(yáng)股份在2017年11月初停牌時(shí)，股價(jià)即為8.37元/股，因此這是一個(gè)平價(jià)轉讓。

協(xié)議轉讓同時(shí)，圣陽(yáng)股份九名一致行動(dòng)人及九人控制的青島融創(chuàng )將其另行合計持有的上市公司57,780,379股股份(占上市公司總股本的16.30%)對應的表決權唯一并委托給新能電力行使。協(xié)議轉讓+表決權委托完成后，新能電力直接持有圣陽(yáng)股份5.01%股份，并獲得21.31%股份對應的表決權，成為圣陽(yáng)股份的新控股股東。

可以說(shuō)，中民新能早在一年前就用1.49億元平價(jià)買(mǎi)下了圣陽(yáng)股份的殼，如今只不過(guò)是裝入資產(chǎn)罷了。根據最新規定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個(gè)月內（這里即2017年12月10日），向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)在資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)，發(fā)行股份數等超過(guò)控制權發(fā)生變更前一會(huì )計年度即2016 年度100%時(shí)即構成重組上市。，圣陽(yáng)股份的此次重組滿(mǎn)足這些要求。

財務(wù)指標改善明顯 產(chǎn)業(yè)協(xié)同或是賣(mài)殼原因

圣陽(yáng)股份主要聚焦新能源儲能領(lǐng)域、備用電源領(lǐng)域、新能源動(dòng)力領(lǐng)域，提供儲能電源、

備用電源、動(dòng)力電源和新能源系統解決方案及運維服務(wù)，主要產(chǎn)品為閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統集成產(chǎn)品及服務(wù)。公司最近三年分產(chǎn)品類(lèi)別實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況如下：

控制權變更前，公司的經(jīng)營(yíng)成果如下所示：

可以看到，雖然公司現金流狀況逐年下滑，但從營(yíng)業(yè)收入和凈利潤規模來(lái)看呈現逐年增長(cháng)的態(tài)勢，還遠沒(méi)有到需要賣(mài)殼套現并且平價(jià)轉讓的地步，結合公司收入結構來(lái)看，新能源、儲能電池及備用能源占絕大部分，圣陽(yáng)股份此次通過(guò)收購新能同心新增光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，主要目的或許著(zhù)眼于產(chǎn)業(yè)之間的相互協(xié)同后帶來(lái)的持有股權的投資收益。

修訂稿顯示，此次交易完成后，財務(wù)數據變化如下所示：

從相對指標來(lái)看，毛利率，每股收益也好轉明顯，如下圖所示：

在未轉讓股份前，宋斌及其一致行動(dòng)人和控制的青島融創(chuàng )合計持有21.33%的股份，此次交易完成后仍將持有10.25%的股份。按照重組完成后0.20元的每股收益來(lái)看，在市盈率不變情況下，股價(jià)將有5倍空間，當然這里太過(guò)理想化，畢竟目前圣陽(yáng)股份動(dòng)態(tài)市盈率達109.41，但在公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生明顯好轉情況下，未來(lái)實(shí)現戴維斯雙擊的可能性不能否認。

新能同心發(fā)展進(jìn)入穩定期 承諾有一定可信性

新能同心到底業(yè)績(jì)狀況如何呢，在光伏發(fā)電領(lǐng)域究竟是否有更多的驚喜呢，這是后續發(fā)展不得不考慮的問(wèn)題。

根據新能同心未經(jīng)審計財務(wù)報表，新能同心歷史期間營(yíng)業(yè)收入及凈利潤情況如下：

修訂稿中，新能同心給出的業(yè)績(jì)承諾為2019 年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數不低于 11,100 萬(wàn)元；2019 年度、2020 年度累計實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數不低于22,700 萬(wàn)元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累計實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數不低于 34,500 萬(wàn)元。

評估機構對新能同心及其子公司未來(lái)幾年凈利潤預估情況如下表所示：

按照這樣的評估結果來(lái)看，業(yè)績(jì)承諾似乎是沒(méi)有問(wèn)題的，此外從預測結果來(lái)看，新能同心的收入和凈利潤增長(cháng)也進(jìn)入穩定期，這與修改稿中提供的歷史數據也較為吻合。國家發(fā)改委頒布的《國家應對氣候變化規劃（2014 年-2020 年）》中提出要推進(jìn)太陽(yáng)能多元化利用，建設一批“萬(wàn)千瓦級”大型光伏電站，開(kāi)展以分布式太陽(yáng)能光伏為主的新能源城市和微網(wǎng)系統示范建設，加快實(shí)施光伏發(fā)電建筑一體化應用項目。2020 年太陽(yáng)能發(fā)電裝機容量達到 1 億千瓦，太陽(yáng)能熱利用安裝面積達到 8 億平方米。

目前，新能同心下屬光伏電站項目包括：

上述電站項目中，除新能同心 200MWp 項目為地面集中式光伏電站，其余均為分布式光伏電站，2018年1-9月不同銷(xiāo)售模式下的收入、利潤占比如下所示：

可以看到，新能同心收入和利潤來(lái)源主要為母公司資產(chǎn)，也就是位于寧夏回族自治區吳忠市同心縣的200MWp 地面集中式光伏電站，在修訂稿中考慮歷史棄光限電情況給出了2019年，2020年，2021年及以后年度的棄光率分別為10%，9%，8%和7%，應該說(shuō)是較為

客觀(guān)的。

修改稿都有哪些需要注意

前不久，證監會(huì )發(fā)布《會(huì )計監管風(fēng)險提示第8號—商譽(yù)減值》，要求企業(yè)采取更嚴格的商譽(yù)減值準則，證監會(huì )要求明確合并形成商譽(yù)每年必須進(jìn)行減值測試，不得以并購方業(yè)績(jì)承諾期間為由，不進(jìn)行測試。修改稿中顯示在業(yè)績(jì)承諾期屆滿(mǎn)年度報告出具后 20 個(gè)工作日內，上市公司聘請雙方一致認可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的公司進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》。

問(wèn)詢(xún)函中對目前質(zhì)押在中國進(jìn)出口銀行100%新能同心的股權提出了擔憂(yōu)，修改稿中對此進(jìn)行回答如下：上述承諾中所述“出現風(fēng)險”主要指無(wú)法過(guò)戶(hù)風(fēng)險。經(jīng)中民新能與中國進(jìn)出口銀行初步溝通，中國進(jìn)出口銀行將在本次交易通過(guò)證監會(huì )審核通過(guò)后按照行內標準要求中民投/中民新能提供階段性擔?；蛑忻裥履芴峁┍ＷC金或其他抵押物，中民新能承諾將按照中國進(jìn)出口銀行要求履行相應擔保及保證措施。此外，修改稿中還明確了股權轉讓前辦理解除質(zhì)押登記的時(shí)間節點(diǎn)。

此外，重組上市和IPO標準一致，這里深交所也問(wèn)詢(xún)到很多擬IPO企業(yè)經(jīng)常被問(wèn)詢(xún)到的申報前收購企業(yè)問(wèn)題，問(wèn)詢(xún)函中提到“根據《預案》，2018 年 9 月，新能同心以現金 21,582.40 萬(wàn)元向上海新能收購其持有的濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長(cháng)豐日盛100%股權。（1）請說(shuō)明新能同心在 2018 年 9 月即你公司籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項之后收購上述子公司的原因及合理性。（2）請補充披露本次收購的具體原因、作價(jià)依據及其合理性；請詳細說(shuō)明濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長(cháng)豐日盛近三年的主要財務(wù)數據，并說(shuō)明占同期新能同心主營(yíng)業(yè)務(wù)、凈利潤的比例。（3）請結合濰坊中民、德州翔宇、海寧中民和長(cháng)豐日盛的歷史沿革、近三年經(jīng)營(yíng)情況等因素，詳細論證上述收購事項完成后，新能同心是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條及其適用意見(jiàn)的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)及律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)?！?/p>

首發(fā)管理辦法第十二條規定為“發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更?！?，對這點(diǎn)，修改稿的回答整理為：

收購濰坊中民適用于《證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3 號》規定，這種情況下被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目100%的，重組后運行一個(gè)會(huì )計年度后方可申請發(fā)行。如果比例在50%-100%，則需要將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。發(fā)行申請文件還應按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請文件》（證監發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì )計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的其他文件。如果比例在20%以上，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。

濰坊中民 2017 年末資產(chǎn)總額、2017 年度營(yíng)業(yè)收入、利潤總額占新能同心相應項目的比例均不超過(guò) 20%，新能同心對濰坊中民重組符合《證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3 號》規定的視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的情形，且無(wú)運行時(shí)間要求。

德州翔宇、海寧中民、長(cháng)豐日盛在報告期內從第三方處收購取得，在報告期期初或設立時(shí)與新能同心不屬于受同一公司控制權人控制的情形，適用《審核問(wèn)答》中“非同一控制下業(yè)務(wù)重組”的情形，其業(yè)務(wù)與新能同心高度相關(guān)。這種情況下，主要有三種要求，（a）超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后須運行36個(gè)月以上方可申請發(fā)行；（b）超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目50%但不超過(guò)100%的，發(fā)行人重組后須運行24個(gè)月以上方可申請發(fā)行；（c）超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目20%但不超過(guò)50%的，發(fā)行人重組后須運行1個(gè)完整的會(huì )計年度，方可申請發(fā)行。

修改稿顯示， 3 家公司合并計算后的 2017 年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、2017 年度營(yíng)業(yè)收入、利潤總額占新能同心相應項目的比例均不超過(guò) 50%，新能同心對德州翔宇、海寧中民、長(cháng)豐日盛重組符合《審核問(wèn)答》規定的視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的情形，且無(wú)運行時(shí)間要求。