11月27日，根據(jù)發(fā)審委今日審核結果，三家公司上會有兩家獲通過，曾經(jīng)的新三板公司深圳市華陽國際工程設計股份有限公司成功過會。

此前，今年以來有20家新三板公司IPO獲得通過，有18家被否。

在新三板掛牌時，華陽國際一度擁有10家做市商。值得一提的是，在該公司啟動上市輔導之前，保薦機構的全資二級子公司通過定增進行參股。

宣布IPO前保薦機構關聯(lián)方入股

華陽國際曾于2016年4月至2017年7月掛牌新三板，摘牌后沖刺A股中小板。從其加入IPO排隊至今日上會，時間將近一年。

剛登陸新三板，華陽國際即實施了一次定增，以每股6.4元的價格發(fā)行585萬股 。此次發(fā)行的對象為11家機構，包括中信證券等10家做市商。

公司股票自2016年7月14日起采取做市轉讓方式交易，做市期間交易較為平淡。截至2016年12月31日，公司股東人數(shù)為29戶。

▲2016年7月14日至2017年5月19日的走勢

2017年3月2日，公司股票的交易方式又變回了協(xié)議轉讓。同月，公司實施完成了掛牌以來第二次定增，這次發(fā)行的750萬股被青島金石灝汭投資有限公司包攬，發(fā)行價格為每股6.6元。

值得一提的是，金石灝汭是金石投資有限公司的全資子公司，其中金石投資為中信證券的全資子公司，而中信證券是華陽國際IPO的保薦機構。

金石灝汭參股兩個月后，即2017年5月3日，華陽國際宣布啟動A股IPO，輔導機構為中信證券。

在IPO概念的光環(huán)下，華陽國際在股轉系統(tǒng)出現(xiàn)多次交易，股價一度觸及20元。摘牌前，公司股東人數(shù)將近60人，包括多家投資機構。

摘牌后沒多久，該公司于2017年12月1日在證監(jiān)會網(wǎng)站預披露了招股申報稿，正式加入IPO排隊。今年5月18日，華陽國際獲得證監(jiān)會反饋意見，公司于7月份對申報稿進行了更新。

更新后的申報稿顯示，中信證券直接持有公司149萬股，占公司發(fā)行前股份總額的1.01%；金石灝汭直接持有公司750萬股，占公司發(fā)行前股份總額的5.1%。

除了中信證券以及聯(lián)訊證券，其余做市商均已退出。另外，股東中的三只投資型基金，將所持股份轉讓給了華陽國際的實際控制人。

收入結構受關注

有媒體報道稱，披露于2018年7月13日的更新預披露招股書中，多處數(shù)據(jù)與之前華陽國際在股轉系統(tǒng)披露的2016年年報的相關數(shù)據(jù)之間，存在明顯差異。

對比可以看到，華陽國際2018年7月13日更新的申報稿中，2015年、2016年營業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤等指標，與在新三板披露的2016年年報有所差異。

▲招股書中的財務數(shù)據(jù)

單位：元

▲在股轉系統(tǒng)披露的2016年年報數(shù)據(jù)

招股書中的2015年凈利潤比年報的少了479萬元，而2016年利潤則比年報披露的多了745萬元。2017年1月1日，公司進行過一次會計政策變更，不過影響凈利潤的數(shù)據(jù)，與年報出入的數(shù)據(jù)不太一致。

另外，華陽國際2016年年報顯示，公司2015年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.19億元，公司招股書則顯示這一指標為9422萬元。

▲招股書中的現(xiàn)金流量指標

單位：元

▲2016年年報中的現(xiàn)金流量

公司主營業(yè)務為建筑設計和研發(fā)及其延伸業(yè)務，目前主要包括建筑設計、造價咨詢、工程總承包等業(yè)務。萬科、華潤、保利等地產(chǎn)公司均是公司的客戶。

在證監(jiān)會的反饋意見中，華陽國際被問及上述三項業(yè)務對收入影響的情況，被要求說明建筑設計業(yè)務收入逐年下降的具體原因，收入結構變化的合理性，對持續(xù)盈利能力的影響等。

公司年度業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)定增長，招股書中顯示，2016年、2017年業(yè)績的增長，主要依靠收購造價公司和新開展的工程總承包來推動，這兩項業(yè)務毛利率較低，而高毛利率的建筑設計主業(yè)沒有持續(xù)增長。

▲三項業(yè)務近幾年毛利率情況

數(shù)據(jù)顯示，公司的傳統(tǒng)主營業(yè)務建筑設計對收入的占比逐年下降，由2015年占比98%到2017年的77%，而造價咨詢、工程總承包兩項業(yè)務對收入的占比逐年上升。

▲近幾年業(yè)務類型對收入占比

今日發(fā)審委關注的問題

今日的發(fā)審委會議上，華陽國際主要被詢問了以下問題：

1、發(fā)行人以居住建筑產(chǎn)品設計業(yè)務為主，報告期內，發(fā)行人收入結構發(fā)生了一定程度的變化。請發(fā)行人代表：（1）說明房地產(chǎn)行業(yè)長期調控對公司業(yè)務、經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力的影響，公司的應對措施；（2）說明報告期內業(yè)務收入結構變化，特別是剔除造價咨詢、工程總承包業(yè)務，原有常規(guī)建筑設計收入下滑的主要原因及影響，是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）結合目前以規(guī)劃設計業(yè)務為主的態(tài)勢，分析發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和核心競爭力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報告期非公開業(yè)務招標收入金額占比分別為85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。請發(fā)行人代表說明：（1）上述業(yè)務中是否存在應履行公開招投標程序而未履行的情形，如存在請說明相關金額和占比情況，以及應履行而未履行相關程序的原因；（2）未履行招投標程序簽訂的合同是否有被認定為無效的法律風險，是否存在合同被撤銷風險，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期發(fā)行人設計人員人均設計業(yè)務收入與同行業(yè)可比公司存在差異，發(fā)行人毛利率高于行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表：（1）進一步分析人均設計業(yè)務收入與同行業(yè)可比公司存在差異的原因以及合理性；（2）結合員工結構和人數(shù)變化，說明人均創(chuàng)收和人均薪酬的波動變化趨勢是否一致，人數(shù)變化和收入波動變化不一致的原因及其合理性；（3）結合同行業(yè)可比公司、市場競爭狀況、行業(yè)地位等說明建筑設計業(yè)務毛利率差異的原因及合理性；（4）說明是否存在跨期項目，跨期項目毛利率是否一致，如不一致請說明其原因以及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

4、2017年8月17日，發(fā)行人通過了《關于會計估計變更的議案》，后又作為會計差錯更正。請發(fā)行人代表說明:（1）該項會計差錯更正的原因與性質，據(jù)此對報告期會計報表進行追溯調整的依據(jù)及合理性，該等調整是否符合會計準則的相關規(guī)定，是否履行了相關的批準程序；（2）現(xiàn)有建筑設計業(yè)務收入等會計處理方式是否穩(wěn)健合理，是否符合行業(yè)慣例，是否存在調節(jié)利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

5、報告期內發(fā)行人存在多次股權轉讓和增資，曾存在股權代持情形。請發(fā)行人代表說明：（1）股權代持產(chǎn)生的具體原因，是否已清理完畢，徐華芳所持有的剩余股份是否屬于代持情形；（2）儲倩出于何種原因轉讓股權，是否存在其他利益安排；（3）實際控制人最近三年是否發(fā)生重大變化，是否對本次發(fā)行造成實質性障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

（文章來源：新三板論壇/作者：梁秋燕）