11月27日，根據發(fā)審委今日審核結果，三家公司上會(huì )有兩家獲通過(guò)，曾經(jīng)的新三板公司深圳市華陽(yáng)國際工程設計股份有限公司成功過(guò)會(huì )。

此前，今年以來(lái)有20家新三板公司IPO獲得通過(guò)，有18家被否。

在新三板掛牌時(shí)，華陽(yáng)國際一度擁有10家做市商。值得一提的是，在該公司啟動(dòng)上市輔導之前，保薦機構的全資二級子公司通過(guò)定增進(jìn)行參股。

宣布IPO前保薦機構關(guān)聯(lián)方入股

華陽(yáng)國際曾于2016年4月至2017年7月掛牌新三板，摘牌后沖刺A股中小板。從其加入IPO排隊至今日上會(huì )，時(shí)間將近一年。

剛登陸新三板，華陽(yáng)國際即實(shí)施了一次定增，以每股6.4元的價(jià)格發(fā)行585萬(wàn)股 。此次發(fā)行的對象為11家機構，包括中信證券等10家做市商。

公司股票自2016年7月14日起采取做市轉讓方式交易，做市期間交易較為平淡。截至2016年12月31日，公司股東人數為29戶(hù)。

▲2016年7月14日至2017年5月19日的走勢

2017年3月2日，公司股票的交易方式又變回了協(xié)議轉讓。同月，公司實(shí)施完成了掛牌以來(lái)第二次定增，這次發(fā)行的750萬(wàn)股被青島金石灝汭投資有限公司包攬，發(fā)行價(jià)格為每股6.6元。

值得一提的是，金石灝汭是金石投資有限公司的全資子公司，其中金石投資為中信證券的全資子公司，而中信證券是華陽(yáng)國際IPO的保薦機構。

金石灝汭參股兩個(gè)月后，即2017年5月3日，華陽(yáng)國際宣布啟動(dòng)A股IPO，輔導機構為中信證券。

在IPO概念的光環(huán)下，華陽(yáng)國際在股轉系統出現多次交易，股價(jià)一度觸及20元。摘牌前，公司股東人數將近60人，包括多家投資機構。

摘牌后沒(méi)多久，該公司于2017年12月1日在證監會(huì )網(wǎng)站預披露了招股申報稿，正式加入IPO排隊。今年5月18日，華陽(yáng)國際獲得證監會(huì )反饋意見(jiàn)，公司于7月份對申報稿進(jìn)行了更新。

更新后的申報稿顯示，中信證券直接持有公司149萬(wàn)股，占公司發(fā)行前股份總額的1.01%；金石灝汭直接持有公司750萬(wàn)股，占公司發(fā)行前股份總額的5.1%。

除了中信證券以及聯(lián)訊證券，其余做市商均已退出。另外，股東中的三只投資型基金，將所持股份轉讓給了華陽(yáng)國際的實(shí)際控制人。

收入結構受關(guān)注

有媒體報道稱(chēng)，披露于2018年7月13日的更新預披露招股書(shū)中，多處數據與之前華陽(yáng)國際在股轉系統披露的2016年年報的相關(guān)數據之間，存在明顯差異。

對比可以看到，華陽(yáng)國際2018年7月13日更新的申報稿中，2015年、2016年營(yíng)業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤等指標，與在新三板披露的2016年年報有所差異。

▲招股書(shū)中的財務(wù)數據

單位：元

▲在股轉系統披露的2016年年報數據

招股書(shū)中的2015年凈利潤比年報的少了479萬(wàn)元，而2016年利潤則比年報披露的多了745萬(wàn)元。2017年1月1日，公司進(jìn)行過(guò)一次會(huì )計政策變更，不過(guò)影響凈利潤的數據，與年報出入的數據不太一致。

另外，華陽(yáng)國際2016年年報顯示，公司2015年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為1.19億元，公司招股書(shū)則顯示這一指標為9422萬(wàn)元。

▲招股書(shū)中的現金流量指標

單位：元

▲2016年年報中的現金流量

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑設計和研發(fā)及其延伸業(yè)務(wù)，目前主要包括建筑設計、造價(jià)咨詢(xún)、工程總承包等業(yè)務(wù)。萬(wàn)科、華潤、保利等地產(chǎn)公司均是公司的客戶(hù)。

在證監會(huì )的反饋意見(jiàn)中，華陽(yáng)國際被問(wèn)及上述三項業(yè)務(wù)對收入影響的情況，被要求說(shuō)明建筑設計業(yè)務(wù)收入逐年下降的具體原因，收入結構變化的合理性，對持續盈利能力的影響等。

公司年度業(yè)績(jì)呈現穩定增長(cháng)，招股書(shū)中顯示，2016年、2017年業(yè)績(jì)的增長(cháng)，主要依靠收購造價(jià)公司和新開(kāi)展的工程總承包來(lái)推動(dòng)，這兩項業(yè)務(wù)毛利率較低，而高毛利率的建筑設計主業(yè)沒(méi)有持續增長(cháng)。

▲三項業(yè)務(wù)近幾年毛利率情況

數據顯示，公司的傳統主營(yíng)業(yè)務(wù)建筑設計對收入的占比逐年下降，由2015年占比98%到2017年的77%，而造價(jià)咨詢(xún)、工程總承包兩項業(yè)務(wù)對收入的占比逐年上升。

▲近幾年業(yè)務(wù)類(lèi)型對收入占比

今日發(fā)審委關(guān)注的問(wèn)題

今日的發(fā)審委會(huì )議上，華陽(yáng)國際主要被詢(xún)問(wèn)了以下問(wèn)題：

1、發(fā)行人以居住建筑產(chǎn)品設計業(yè)務(wù)為主，報告期內，發(fā)行人收入結構發(fā)生了一定程度的變化。請發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明房地產(chǎn)行業(yè)長(cháng)期調控對公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式及持續盈利能力的影響，公司的應對措施；（2）說(shuō)明報告期內業(yè)務(wù)收入結構變化，特別是剔除造價(jià)咨詢(xún)、工程總承包業(yè)務(wù)，原有常規建筑設計收入下滑的主要原因及影響，是否對持續盈利能力構成重大不利影響；（3）結合目前以規劃設計業(yè)務(wù)為主的態(tài)勢，分析發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和核心競爭力。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、發(fā)行人報告期非公開(kāi)業(yè)務(wù)招標收入金額占比分別為85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）上述業(yè)務(wù)中是否存在應履行公開(kāi)招投標程序而未履行的情形，如存在請說(shuō)明相關(guān)金額和占比情況，以及應履行而未履行相關(guān)程序的原因；（2）未履行招投標程序簽訂的合同是否有被認定為無(wú)效的法律風(fēng)險，是否存在合同被撤銷(xiāo)風(fēng)險，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、報告期發(fā)行人設計人員人均設計業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異，發(fā)行人毛利率高于行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表：（1）進(jìn)一步分析人均設計業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異的原因以及合理性；（2）結合員工結構和人數變化，說(shuō)明人均創(chuàng )收和人均薪酬的波動(dòng)變化趨勢是否一致，人數變化和收入波動(dòng)變化不一致的原因及其合理性；（3）結合同行業(yè)可比公司、市場(chǎng)競爭狀況、行業(yè)地位等說(shuō)明建筑設計業(yè)務(wù)毛利率差異的原因及合理性；（4）說(shuō)明是否存在跨期項目，跨期項目毛利率是否一致，如不一致請說(shuō)明其原因以及合理性。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

4、2017年8月17日，發(fā)行人通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計估計變更的議案》，后又作為會(huì )計差錯更正。請發(fā)行人代表說(shuō)明:（1）該項會(huì )計差錯更正的原因與性質(zhì)，據此對報告期會(huì )計報表進(jìn)行追溯調整的依據及合理性，該等調整是否符合會(huì )計準則的相關(guān)規定，是否履行了相關(guān)的批準程序；（2）現有建筑設計業(yè)務(wù)收入等會(huì )計處理方式是否穩健合理，是否符合行業(yè)慣例，是否存在調節利潤的情形。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

5、報告期內發(fā)行人存在多次股權轉讓和增資，曾存在股權代持情形。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）股權代持產(chǎn)生的具體原因，是否已清理完畢，徐華芳所持有的剩余股份是否屬于代持情形；（2）儲倩出于何種原因轉讓股權，是否存在其他利益安排；（3）實(shí)際控制人最近三年是否發(fā)生重大變化，是否對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

（文章來(lái)源：新三板論壇/作者：梁秋燕）