過(guò)去一周，資本市場(chǎng)兩場(chǎng)股權爭奪戰均堪稱(chēng)經(jīng)典案例。ST新潮獲內蒙古“煤炭大王”近百億元要約收購，在一周時(shí)間出現巨大翻轉，因要約收購方隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系、存在“蒙面增持”問(wèn)題戛然而止；科林電氣周五股東大會(huì )迎來(lái)股權之爭終極對決——董事會(huì )換屆選舉，海信和石家莊國投兩大股東在股權接近的情況下，誰(shuí)能獲得董事會(huì )多數席位都可能獲得科林電氣真正的控制權，這場(chǎng)股東會(huì )耗時(shí)兩天，創(chuàng )下了A股上市公司股東會(huì )召開(kāi)市場(chǎng)的最高記錄。

資本市場(chǎng)為股東提供了通過(guò)治理體系進(jìn)行博弈的場(chǎng)所，無(wú)論是要約收購還是股權爭奪、董事會(huì )爭奪，都無(wú)可厚非。但作為公眾公司，股東博弈應限定在依法合規范圍內，不能犧牲上市公司本身或者中小股東利益，導致“神仙打架，凡人遭殃”。

在此類(lèi)博弈中，中小投資者往往處于信息不對稱(chēng)的劣勢地位，缺乏足夠的專(zhuān)業(yè)知識和資源來(lái)保護自己的利益。以ST新潮要約收購為例，收購方因隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系而宣布終止收購，這番操作，讓ST新潮的市值陷入大幅波動(dòng)。在要約提示性公告披露后，公司連續三個(gè)交易日漲停；匯能海投旋即申請停牌兩天后宣布要約終止。9月2日，即ST新潮復牌首日，公司股價(jià)開(kāi)盤(pán)即一字跌停。

根據收購方匯能海投回復交易所的函件，匯能海投及其一致行動(dòng)人自去年四季度即開(kāi)始買(mǎi)入ST新潮，并早早觸及舉牌線(xiàn)。但由于舉牌往往引發(fā)股價(jià)大幅上漲，抬高收購方的收購成本，因此匯能海投一直未披露相關(guān)股東的一致行動(dòng)關(guān)系。這種通過(guò)不披露一致行動(dòng)關(guān)系從而壓低股價(jià)的行為，一方面使得在觸及舉牌線(xiàn)時(shí)的投資者未能享受到股價(jià)上漲的收益，另一方面在要約發(fā)出后繼續否認一致行動(dòng)關(guān)系，對投資者形成極大誤導，容易引發(fā)投資者對要約收購成功的想象而追高買(mǎi)入，旋即又因要約收購終止而被悶殺。

信息披露是法律規定的保護上市公司中小投資者利益的基礎措施，上市公司及各信息披露義務(wù)主體應該嚴格履行信息披露義務(wù)，保護投資者基礎的知情權和市場(chǎng)公平。

在控制權爭奪中，信息披露會(huì )對股票價(jià)格產(chǎn)生明顯影響。在ST新潮遭遇的“蒙面增持”中，信息披露底線(xiàn)失守，收購人在多個(gè)時(shí)點(diǎn)均觸發(fā)信息披露虛假陳述，通過(guò)分析存在一致行動(dòng)人關(guān)系的4名股東匯能海投、北京盛邦、芯茂會(huì )世1號、梵海匯享的過(guò)往持股變動(dòng)，不難發(fā)現，早在北京盛邦2023年12月通過(guò)司法拍賣(mài)取得公司5.51%股權但尚未過(guò)戶(hù)時(shí)，就應當說(shuō)明與持股比例在4.98%的芯茂會(huì )世1號之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系，2024年1月完成過(guò)戶(hù)時(shí)更應該披露達到15%的簡(jiǎn)式權益報告。2023年12月匯能海投在取得公司0.02%股份時(shí)，即與芯茂會(huì )世1號合計達到5%持股比例的節點(diǎn)，同樣應當披露簡(jiǎn)式權益報告書(shū)，并且應當在雙方合計持股分別達6%、7%、8%、9%時(shí)披露權益變動(dòng)提示性公告。同時(shí)，梵海匯享在2024年一季度取得公司股權時(shí)，均未按規定在持股比例每變動(dòng)1%時(shí)披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述四名一致行動(dòng)人已合計持股比例達20%以上，同樣未披露詳式權益報告書(shū)。

如果ST新潮的案例給我們展現的是一場(chǎng)觸碰監管紅線(xiàn)的上市公司圍剿，那科林電氣則為外部人收購上市公司股權提供了規則之內博弈的示范，實(shí)現了多方共贏(yíng)的同時(shí)，保障了中小投資者的利益。盡管科林電氣股東會(huì )開(kāi)的曠日持久，但競買(mǎi)雙方的措施都在法律規則下運行，二級市場(chǎng)競買(mǎi)、要約收購、股東會(huì )征集投資者表決權委托，全過(guò)程均有嚴格的信息披露，海信網(wǎng)能、石家莊國資等各方都嚴格遵守契約精神和資本市場(chǎng)規則，表決結果也是法治精神和股東意志的體現，最大程度保護了廣大投資者利益。

在實(shí)際監管中，上市公司控制權之爭的監管也應將落腳點(diǎn)放在對規則的敬畏和對中小投資者的保護上面。今年兩會(huì )期間，證監會(huì )主席吳清表示，監管者要特別關(guān)注公平問(wèn)題，把公開(kāi)、公平、公正作為最重要的市場(chǎng)原則，這是資本市場(chǎng)監管人民性、政治性的體現。他還表示，“在我們這樣一個(gè)中小投資者占絕大多數的市場(chǎng)里，保護投資者特別是中小投資者合法權益，是證監會(huì )工作核心任務(wù)，沒(méi)有之一?！?/p>

控制權之爭原本是公司價(jià)值發(fā)現的有效機制，不能成為中小投資者利益的“火葬場(chǎng)”。在ST新潮的案例中，由于要約收購方隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、虛假陳述，導致股價(jià)跌停、投資者受損，其本質(zhì)在于收購方所有博弈的對象都是中小投資者，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系目的在于低成本收集中小投資者手中的籌碼。而在科林電氣的控制權爭奪中，海信網(wǎng)能與石家莊國投通過(guò)二級市場(chǎng)和要約收購方式爭搶中小投資者手中的籌碼，使得科林電氣股價(jià)自海信網(wǎng)能3月11日開(kāi)始在二級市場(chǎng)啟動(dòng)收購以來(lái)最高漲幅近100%，甚至在股東大會(huì )前，兩大股東爭相向中小投資者展現自身實(shí)力、表達做大做強上市公司的想法，以爭奪中小投資者手中的選票，其本質(zhì)也是提升上市公司價(jià)值惠及全體投資者，而不是對中小投資者進(jìn)行收割。

因此，監管部門(mén)應該在控制權之爭中，守住嚴格把控依法合規底線(xiàn)，對于惡意侵害投資者利益的行為，應該堅決出手，通過(guò)行政處罰、經(jīng)濟賠償等補償機制，切實(shí)維護中小投資者利益。（全景網(wǎng)）