IPO問詢分析，每周四見！

今天分析擬北交所上市公司為瑞克科技（873384）。公司主要從事催化劑的研產(chǎn)銷，主要客戶是長城能源、萬華化學(xué)等大型國企及民企。2022年、2023年歸母凈利潤分別為4254萬元、6751萬元。此前挖貝研究院曾梳理出，北交所實(shí)際過會(huì)企業(yè)利潤水平是4000萬元以上，公司2023年凈利潤明顯超過這一水平。

不過公司2023年業(yè)績增長主要是境外銷售收入、貿(mào)易商銷售收入明顯放大。2023年上半年，外銷收入超1億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例48.43%；貿(mào)易商銷售收入占比38.08%；前兩大客戶均是境外貿(mào)易商，銷售金額占比一共是32%。

公司在一輪回復(fù)中用長達(dá)85頁、大量列表論證境外貿(mào)易商銷售真實(shí)性。二輪問詢時(shí)，北交所繼續(xù)對銷售核查作出更具體要求，提到“2023年境外終端客戶的實(shí)地走訪比例僅為61.70%”，要求逐筆說明境外銷售資金情況，追溯終端客戶等，并要求中介機(jī)構(gòu)列表說明對境外客戶訪談情況、訪談人職級等。

另外，瑞克科技還與前員工所在公司大連迅朗存在系列交易。大連迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采購商、原客戶之間充當(dāng)“中間商”角色，而后又被瑞克科技0元收購。雖然相關(guān)交易金額不大，但涉及信息披露真實(shí)性，北交所在二輪問詢中針對性提問，追問更多細(xì)節(jié)，并對中介核查作出具體要求。

日前，北交所根據(jù)相關(guān)指示精神對上市公司公開發(fā)行上市審核規(guī)則進(jìn)行修訂，要求保薦機(jī)構(gòu)充分運(yùn)用客戶供應(yīng)商穿透核查等方式防范財(cái)務(wù)造假，并加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，將信息披露文件存在明顯瑕疵作為終止審核的情形。

監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，瑞克科技對于境外貿(mào)易商銷售核查充分與否，以及回復(fù)好與前員工所在公司交易相關(guān)問題，是非常關(guān)鍵的，前者直接影響到業(yè)績真實(shí)性，后者涉及信息披露真實(shí)性，都是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注方向。

一、境外貿(mào)易商銷售真實(shí)性核查

背景：

2022年、2023年上半年，公司境外銷售收入分別為422.44萬元、10,632.51萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為1.48%、48.43%；貿(mào)易商銷售收入占比分別為21.40%、38.08%。2023年上半年前兩大客戶均是境外貿(mào)易商，銷售金額共計(jì)超過7000萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的32%。

一輪問詢：

針對“境外收入大幅增長及貿(mào)易商銷售真實(shí)性”發(fā)問，具體包括：說明境外終端客戶、各類貿(mào)易商具體情況，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易商進(jìn)行境外銷售的原因，業(yè)務(wù)開展的具體流程，2023年境外收入大幅增長的具體原因，新增境外客戶與公司建立合作的背景過程，主要貿(mào)易商與其終端客戶的對應(yīng)情況等。

要求披露更多細(xì)節(jié)，如業(yè)務(wù)開展的具體流程，披露簽訂合同、下單、發(fā)貨、運(yùn)輸、簽收、回款。

保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查方面，重點(diǎn)說明針對境外客戶的訪談情況，是否實(shí)地走訪；結(jié)合貨物流、資金流、單據(jù)流核查情況，說明針對貿(mào)易商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況的核查方式。

一輪問詢回復(fù)：

一輪問詢回復(fù)中，瑞克科技對該問的回復(fù)篇幅最長，達(dá)到85頁。通過大量列表對交易所問詢進(jìn)行了一一回復(fù)，包括境外終端客戶情況、主要境外終端客戶催化劑采購規(guī)模與其產(chǎn)能、產(chǎn)量情況匹配情況、境外客戶驗(yàn)廠及持續(xù)合作情況等。

中介機(jī)構(gòu)對公司境外客戶核查情況是，對2023年度直接用戶和終端用戶訪談比例為92.20%，其中對終端用戶實(shí)地訪談比例為61.70%，未實(shí)地訪談客戶主要系俄羅斯及周邊客戶，由于客戶數(shù)量較多、單個(gè)客戶金額相對較小、地域較為分散，為提高確認(rèn)效率采取視頻方式在線訪談。

二輪問詢：

相關(guān)問題是“境外收入及貿(mào)易商銷售真實(shí)性的核查情況”，強(qiáng)調(diào)核查。要求公司結(jié)合境外銷售回款過程，逐筆說明境外銷售回款的資金來源及流轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)、金額、涉及相關(guān)方，能否追溯到終端客戶。

中介機(jī)構(gòu)核查方面，北交所稱“中介機(jī)構(gòu)針對2023年境外終端客戶的實(shí)地走訪比例僅為61.70%”，要求說明對境外終端客戶實(shí)地走訪比例較低原因，部分境外客戶僅接受視頻訪談、不同意拍照、僅在發(fā)行人處接受訪談的情況下，現(xiàn)有核查是否充分、有效，采取的進(jìn)一步核查手段。

中介機(jī)構(gòu)核查結(jié)論也不僅局限于文字。北交所要求其表格列示對境外客戶的訪談情況（區(qū)分視頻訪談、實(shí)地走訪），接受訪談人員的職級情況、權(quán)限。

信息披露前后矛盾：

公司在一輪問詢回復(fù)中，針對2023年上半年第一大客戶PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED的信息披露出現(xiàn)前后矛盾。在261頁主要貿(mào)易商具體情況部分披露：PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED成立時(shí)間為2022年2月22日，自2023年采購。但在238頁客戶驗(yàn)廠情況明細(xì)中披露：PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED是公司在2014年底取得聯(lián)系，2015年客戶驗(yàn)廠，2020年開始執(zhí)行較大業(yè)務(wù)。

二、與前員工所在公司的系列交易

背景：

大連迅朗主要從事催化劑原材料、相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的銷售，成立于2021年，張瑩瑩持股100%。報(bào)告期內(nèi)，瑞克科技對大連迅朗有百萬元級別的采購、銷售行為，并于2023年8月以0元收購大連迅朗。

一輪問詢：

問題“與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的真實(shí)公允性”中有關(guān)于大連迅朗的一個(gè)小問，要求公司說明具體情況，包括大連迅朗財(cái)務(wù)指標(biāo)，相關(guān)采購、銷售合理性，0元收購大連迅朗原因及合理性，張瑩瑩履歷及與公司業(yè)務(wù)資金往來。沒有對中介機(jī)構(gòu)核查作出具體要求。

一輪問詢回復(fù)：

瑞克科技對與大連迅朗的采購、銷售細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，簡單概括，大連迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采購商、原客戶之間充當(dāng)“中間商”角色。如，2019年12月，瑞克科技曾直接向江西?？耸⑻峁┭邪l(fā)服務(wù)。2021年12月，在時(shí)任大連迅朗業(yè)務(wù)員冷瑾秋的撮合聯(lián)系下，江西埃克盛委托大連迅朗進(jìn)行研發(fā)，合同金額230萬元，大連迅朗經(jīng)過一年時(shí)間的研發(fā)實(shí)驗(yàn)、尋求技術(shù)協(xié)助，均未能成功，隨后轉(zhuǎn)而委托瑞克科技進(jìn)行該項(xiàng)目的研發(fā)，研發(fā)簽署合同金額為195萬元。

據(jù)披露，為大連迅朗拉來江西?？耸I(yè)務(wù)的冷瑾秋，2012年2月至2021年11月就職于瑞克科技，擔(dān)任銷售辦公室主任，主要職責(zé)為聯(lián)系、維護(hù)客戶并承擔(dān)部分銷售任務(wù)，江西埃克盛是其負(fù)責(zé)客戶之一。2021年11月，冷瑾秋自瑞克科技離職，加入原從事銷售及教培業(yè)務(wù)的張瑩瑩成立的大連迅朗，憑借多年累積的業(yè)務(wù)關(guān)系，為大連迅朗承攬業(yè)務(wù)。據(jù)介紹，張瑩瑩和冷瑾秋為遠(yuǎn)房親屬關(guān)系。

關(guān)于收購大連迅朗，瑞克科技稱，大連迅朗不具備研發(fā)生產(chǎn)能力，在激烈的市場環(huán)境下，生產(chǎn)經(jīng)營維持困難，公司提出收購，股東張瑩瑩同意。又提到，大連迅朗擁有一定資源，收購是為拓展公司銷售及采購業(yè)務(wù)渠道。由于大連迅朗凈資產(chǎn)為5.07萬元，無實(shí)繳注冊資本，所以按照0元收購。

二輪問詢：

結(jié)合瑞克科技一輪回復(fù)內(nèi)容，二輪問詢中，北交所對公司與大連迅朗之前系列交易引起更高的重視，專門有一問是“與前員工任職企業(yè)大連迅朗是否存在利益輸送”，具體又分了8個(gè)小問，對邏輯性相關(guān)問題詳細(xì)發(fā)問，如“發(fā)行人通過大連迅朗間接采購而不是直接采購、無研發(fā)實(shí)力情況下江西?？耸⑷晕写筮B迅朗進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的商業(yè)合理性”。另外要求詳細(xì)說明資金情況，如大連迅朗獲利及收益分配情況、主要流向人員及其后續(xù)使用情況。

對中介機(jī)構(gòu)核查要求也細(xì)化，分為7小問，包括：結(jié)合資金流、單據(jù)流、貨物流核查情況，逐筆說明瑞克科技與大連迅朗交易真實(shí)公允性的核查過程、核查結(jié)論；說明冷瑾秋存在大額現(xiàn)金存現(xiàn)的具體原因，逐筆分析資金流轉(zhuǎn)的時(shí)點(diǎn)、金額、來源及最終去向，是否形成閉環(huán)。