IPO問(wèn)詢(xún)分析，每周四見(jiàn)！

今天分析擬北交所上市公司為瑞克科技（873384）。公司主要從事催化劑的研產(chǎn)銷(xiāo)，主要客戶(hù)是長(cháng)城能源、萬(wàn)華化學(xué)等大型國企及民企。2022年、2023年歸母凈利潤分別為4254萬(wàn)元、6751萬(wàn)元。此前挖貝研究院曾梳理出，北交所實(shí)際過(guò)會(huì )企業(yè)利潤水平是4000萬(wàn)元以上，公司2023年凈利潤明顯超過(guò)這一水平。

不過(guò)公司2023年業(yè)績(jì)增長(cháng)主要是境外銷(xiāo)售收入、貿易商銷(xiāo)售收入明顯放大。2023年上半年，外銷(xiāo)收入超1億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例48.43%；貿易商銷(xiāo)售收入占比38.08%；前兩大客戶(hù)均是境外貿易商，銷(xiāo)售金額占比一共是32%。

公司在一輪回復中用長(cháng)達85頁(yè)、大量列表論證境外貿易商銷(xiāo)售真實(shí)性。二輪問(wèn)詢(xún)時(shí)，北交所繼續對銷(xiāo)售核查作出更具體要求，提到“2023年境外終端客戶(hù)的實(shí)地走訪(fǎng)比例僅為61.70%”，要求逐筆說(shuō)明境外銷(xiāo)售資金情況，追溯終端客戶(hù)等，并要求中介機構列表說(shuō)明對境外客戶(hù)訪(fǎng)談情況、訪(fǎng)談人職級等。

另外，瑞克科技還與前員工所在公司大連迅朗存在系列交易。大連迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采購商、原客戶(hù)之間充當“中間商”角色，而后又被瑞克科技0元收購。雖然相關(guān)交易金額不大，但涉及信息披露真實(shí)性，北交所在二輪問(wèn)詢(xún)中針對性提問(wèn)，追問(wèn)更多細節，并對中介核查作出具體要求。

日前，北交所根據相關(guān)指示精神對上市公司公開(kāi)發(fā)行上市審核規則進(jìn)行修訂，要求保薦機構充分運用客戶(hù)供應商穿透核查等方式防范財務(wù)造假，并加強信息披露監管，將信息披露文件存在明顯瑕疵作為終止審核的情形。

監管趨嚴背景下，瑞克科技對于境外貿易商銷(xiāo)售核查充分與否，以及回復好與前員工所在公司交易相關(guān)問(wèn)題，是非常關(guān)鍵的，前者直接影響到業(yè)績(jì)真實(shí)性，后者涉及信息披露真實(shí)性，都是監管層重點(diǎn)關(guān)注方向。

一、境外貿易商銷(xiāo)售真實(shí)性核查

背景：

2022年、2023年上半年，公司境外銷(xiāo)售收入分別為422.44萬(wàn)元、10,632.51萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為1.48%、48.43%；貿易商銷(xiāo)售收入占比分別為21.40%、38.08%。2023年上半年前兩大客戶(hù)均是境外貿易商，銷(xiāo)售金額共計超過(guò)7000萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的32%。

一輪問(wèn)詢(xún)：

針對“境外收入大幅增長(cháng)及貿易商銷(xiāo)售真實(shí)性”發(fā)問(wèn)，具體包括：說(shuō)明境外終端客戶(hù)、各類(lèi)貿易商具體情況，通過(guò)轉口貿易商進(jìn)行境外銷(xiāo)售的原因，業(yè)務(wù)開(kāi)展的具體流程，2023年境外收入大幅增長(cháng)的具體原因，新增境外客戶(hù)與公司建立合作的背景過(guò)程，主要貿易商與其終端客戶(hù)的對應情況等。

要求披露更多細節，如業(yè)務(wù)開(kāi)展的具體流程，披露簽訂合同、下單、發(fā)貨、運輸、簽收、回款。

保薦機構和會(huì )計師核查方面，重點(diǎn)說(shuō)明針對境外客戶(hù)的訪(fǎng)談情況，是否實(shí)地走訪(fǎng)；結合貨物流、資金流、單據流核查情況，說(shuō)明針對貿易商終端銷(xiāo)售實(shí)現情況的核查方式。

一輪問(wèn)詢(xún)回復：

一輪問(wèn)詢(xún)回復中，瑞克科技對該問(wèn)的回復篇幅最長(cháng)，達到85頁(yè)。通過(guò)大量列表對交易所問(wèn)詢(xún)進(jìn)行了一一回復，包括境外終端客戶(hù)情況、主要境外終端客戶(hù)催化劑采購規模與其產(chǎn)能、產(chǎn)量情況匹配情況、境外客戶(hù)驗廠(chǎng)及持續合作情況等。

中介機構對公司境外客戶(hù)核查情況是，對2023年度直接用戶(hù)和終端用戶(hù)訪(fǎng)談比例為92.20%，其中對終端用戶(hù)實(shí)地訪(fǎng)談比例為61.70%，未實(shí)地訪(fǎng)談客戶(hù)主要系俄羅斯及周邊客戶(hù)，由于客戶(hù)數量較多、單個(gè)客戶(hù)金額相對較小、地域較為分散，為提高確認效率采取視頻方式在線(xiàn)訪(fǎng)談。

二輪問(wèn)詢(xún)：

相關(guān)問(wèn)題是“境外收入及貿易商銷(xiāo)售真實(shí)性的核查情況”，強調核查。要求公司結合境外銷(xiāo)售回款過(guò)程，逐筆說(shuō)明境外銷(xiāo)售回款的資金來(lái)源及流轉時(shí)點(diǎn)、金額、涉及相關(guān)方，能否追溯到終端客戶(hù)。

中介機構核查方面，北交所稱(chēng)“中介機構針對2023年境外終端客戶(hù)的實(shí)地走訪(fǎng)比例僅為61.70%”，要求說(shuō)明對境外終端客戶(hù)實(shí)地走訪(fǎng)比例較低原因，部分境外客戶(hù)僅接受視頻訪(fǎng)談、不同意拍照、僅在發(fā)行人處接受訪(fǎng)談的情況下，現有核查是否充分、有效，采取的進(jìn)一步核查手段。

中介機構核查結論也不僅局限于文字。北交所要求其表格列示對境外客戶(hù)的訪(fǎng)談情況（區分視頻訪(fǎng)談、實(shí)地走訪(fǎng)），接受訪(fǎng)談人員的職級情況、權限。

信息披露前后矛盾：

公司在一輪問(wèn)詢(xún)回復中，針對2023年上半年第一大客戶(hù)PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED的信息披露出現前后矛盾。在261頁(yè)主要貿易商具體情況部分披露：PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED成立時(shí)間為2022年2月22日，自2023年采購。但在238頁(yè)客戶(hù)驗廠(chǎng)情況明細中披露：PETRORIA INDUSTRIA LLIMITED是公司在2014年底取得聯(lián)系，2015年客戶(hù)驗廠(chǎng)，2020年開(kāi)始執行較大業(yè)務(wù)。

二、與前員工所在公司的系列交易

背景：

大連迅朗主要從事催化劑原材料、相關(guān)生產(chǎn)設備的銷(xiāo)售，成立于2021年，張瑩瑩持股100%。報告期內，瑞克科技對大連迅朗有百萬(wàn)元級別的采購、銷(xiāo)售行為，并于2023年8月以0元收購大連迅朗。

一輪問(wèn)詢(xún)：

問(wèn)題“與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的真實(shí)公允性”中有關(guān)于大連迅朗的一個(gè)小問(wèn)，要求公司說(shuō)明具體情況，包括大連迅朗財務(wù)指標，相關(guān)采購、銷(xiāo)售合理性，0元收購大連迅朗原因及合理性，張瑩瑩履歷及與公司業(yè)務(wù)資金往來(lái)。沒(méi)有對中介機構核查作出具體要求。

一輪問(wèn)詢(xún)回復：

瑞克科技對與大連迅朗的采購、銷(xiāo)售細節進(jìn)行披露，簡(jiǎn)單概括，大連迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采購商、原客戶(hù)之間充當“中間商”角色。如，2019年12月，瑞克科技曾直接向江西?？耸⑻峁┭邪l(fā)服務(wù)。2021年12月，在時(shí)任大連迅朗業(yè)務(wù)員冷瑾秋的撮合聯(lián)系下，江西?？耸⑽写筮B迅朗進(jìn)行研發(fā)，合同金額230萬(wàn)元，大連迅朗經(jīng)過(guò)一年時(shí)間的研發(fā)實(shí)驗、尋求技術(shù)協(xié)助，均未能成功，隨后轉而委托瑞克科技進(jìn)行該項目的研發(fā)，研發(fā)簽署合同金額為195萬(wàn)元。

據披露，為大連迅朗拉來(lái)江西?？耸I(yè)務(wù)的冷瑾秋，2012年2月至2021年11月就職于瑞克科技，擔任銷(xiāo)售辦公室主任，主要職責為聯(lián)系、維護客戶(hù)并承擔部分銷(xiāo)售任務(wù)，江西?？耸⑹瞧湄撠熆蛻?hù)之一。2021年11月，冷瑾秋自瑞克科技離職，加入原從事銷(xiāo)售及教培業(yè)務(wù)的張瑩瑩成立的大連迅朗，憑借多年累積的業(yè)務(wù)關(guān)系，為大連迅朗承攬業(yè)務(wù)。據介紹，張瑩瑩和冷瑾秋為遠房親屬關(guān)系。

關(guān)于收購大連迅朗，瑞克科技稱(chēng)，大連迅朗不具備研發(fā)生產(chǎn)能力，在激烈的市場(chǎng)環(huán)境下，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)維持困難，公司提出收購，股東張瑩瑩同意。又提到，大連迅朗擁有一定資源，收購是為拓展公司銷(xiāo)售及采購業(yè)務(wù)渠道。由于大連迅朗凈資產(chǎn)為5.07萬(wàn)元，無(wú)實(shí)繳注冊資本，所以按照0元收購。

二輪問(wèn)詢(xún)：

結合瑞克科技一輪回復內容，二輪問(wèn)詢(xún)中，北交所對公司與大連迅朗之前系列交易引起更高的重視，專(zhuān)門(mén)有一問(wèn)是“與前員工任職企業(yè)大連迅朗是否存在利益輸送”，具體又分了8個(gè)小問(wèn)，對邏輯性相關(guān)問(wèn)題詳細發(fā)問(wèn)，如“發(fā)行人通過(guò)大連迅朗間接采購而不是直接采購、無(wú)研發(fā)實(shí)力情況下江西?？耸⑷晕写筮B迅朗進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的商業(yè)合理性”。另外要求詳細說(shuō)明資金情況，如大連迅朗獲利及收益分配情況、主要流向人員及其后續使用情況。

對中介機構核查要求也細化，分為7小問(wèn)，包括：結合資金流、單據流、貨物流核查情況，逐筆說(shuō)明瑞克科技與大連迅朗交易真實(shí)公允性的核查過(guò)程、核查結論；說(shuō)明冷瑾秋存在大額現金存現的具體原因，逐筆分析資金流轉的時(shí)點(diǎn)、金額、來(lái)源及最終去向，是否形成閉環(huán)。