三人行必有我師！如何高質(zhì)量回復交易所問(wèn)詢(xún)，向前輩學(xué)習是最快的途徑。

投資有風(fēng)險！投資要高度重視上市公司的信息披露。

每周四，挖貝跟大家分享北交所擬上市公司精彩回復。

科力股份（873234）于2022年6月23日掛牌新三板。公司主要從事油田技術(shù)服務(wù)，油田專(zhuān)用化學(xué)品和油田專(zhuān)用設備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。其中，油田技術(shù)服務(wù)包括油田水處理技術(shù)服務(wù)、原油脫水技術(shù)服務(wù)、油田聯(lián)合站維修維護服務(wù)、油田增產(chǎn)增效技術(shù)服務(wù)、受托研發(fā)與分析檢測服務(wù)等，2022年該塊收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的74%。實(shí)際控制人趙波合計控制37.7%表決權。

2023年9月28日，公司申請北交所上市材料獲得受理，當年10月30日收到第一輪問(wèn)詢(xún)函，今年1月5日回復問(wèn)詢(xún)，2月1日收到第二輪問(wèn)詢(xún)函。

據挖貝研究院統計，科力股份一輪問(wèn)詢(xún)共計被問(wèn)12個(gè)大問(wèn)題，細分為61個(gè)小問(wèn)題?？v觀(guān)所有問(wèn)題，兩大類(lèi)相對尖銳。一是是否符合北交所定位。二是關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性。

針對是否符合北交所定位，共問(wèn)7小問(wèn)。北交所從該公司2022年財務(wù)數據中找到突破口，據披露，該公司當年聯(lián)合站維修維護服務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入三成，毛利率較低，北交所要求說(shuō)明油田技術(shù)服務(wù)等方面技術(shù)創(chuàng )新點(diǎn)，補充完善符合北交所定位情況。北交所還對該公司另外兩項業(yè)務(wù)先進(jìn)性提出拷問(wèn)，油田專(zhuān)用化學(xué)品產(chǎn)品除自用外，也對外銷(xiāo)售，該產(chǎn)品是否是成熟產(chǎn)品，先進(jìn)性？相較專(zhuān)注于某一專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，科力股份業(yè)務(wù)涉及的領(lǐng)域較多，技術(shù)是否有先進(jìn)性？

針對關(guān)聯(lián)交易，共問(wèn)8小問(wèn)?？屏煞葑庸炯幽么罂屏?jīng)182公司介紹，基于雙方信任關(guān)系向兩家無(wú)注冊資本的關(guān)聯(lián)公司墊資，墊資總額為4111.95萬(wàn)元人民幣（約761.79萬(wàn)加元），對方支付的利息分別為3.17%、4.47%，北交所要求說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)為資金拆借是否準確？另外，北交所要求說(shuō)明訂單獲取是否依賴(lài)182公司、ESS和FE公司。

在回復關(guān)聯(lián)交易時(shí)，有一個(gè)細節值得注意：ESS成立于2021年2月，加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業(yè)務(wù)發(fā)生在2020年。

【尖銳問(wèn)題一】關(guān)于是否符合北交所定位

背景一：科力股份在招股書(shū)中從模式創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新兩個(gè)角度對公司創(chuàng )新特征進(jìn)行了詳細闡述。模式創(chuàng )新方面，科力股份根據油田采出液、污水成分的復雜特點(diǎn)，針對性篩選、研發(fā)及生產(chǎn)油田專(zhuān)用化學(xué)品，設計、研發(fā)及制造油田專(zhuān)用設備，并提供安裝、運營(yíng)及全方位的油田技術(shù)服務(wù)支持。而其他的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，通常專(zhuān)注于化學(xué)品、設備、維修維護、鉆采服務(wù)、水處理等某一專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域。

背景二：招股書(shū)顯示，2022年科力股份毛利率較低的聯(lián)合站維修維護服務(wù)業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)業(yè)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的29.48%。這項服務(wù)是對油田聯(lián)合站的油水井、地面原油集輸系統實(shí)施定期技術(shù)作業(yè)措施進(jìn)行維護。

背景三：招股書(shū)顯示，聯(lián)合站維修維護業(yè)務(wù)在2021年度、2022年度收入較高，但毛利率較低，承攬上述業(yè)務(wù)主要目的系爭取所在作業(yè)區的原油脫水、油田水處理等核心技術(shù)服務(wù)。

北交所對創(chuàng )新特征要求還是非常嚴格，針對上述現象，北交所對該公司技術(shù)服務(wù)、化學(xué)品等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的創(chuàng )新性連發(fā)數問(wèn)：

問(wèn)一：說(shuō)明聯(lián)合站維修維護服務(wù)是否屬于常規油田技術(shù)服務(wù)，將其披露為油田技術(shù)服務(wù)是否準確？補充完善符合北交所定位情況，說(shuō)明油田技術(shù)服務(wù)等方面技術(shù)創(chuàng )新的創(chuàng )新點(diǎn)。

問(wèn)一回復：聯(lián)合站運營(yíng)需要經(jīng)常性的維修維護服務(wù)，其中：簡(jiǎn)單的維護工作，作業(yè)區可以自行完成；復雜、專(zhuān)業(yè)、工作量較大的維修維護服務(wù)通常選擇油服企業(yè)提供。聯(lián)合站維修維護服務(wù)屬于常規油田技術(shù)服務(wù)內容。

發(fā)行人在開(kāi)展油田水處理、原油脫水、油田增產(chǎn)增效等業(yè)務(wù)時(shí)，必須對自身投入或運行的相關(guān)裝置進(jìn)行經(jīng)常性的檢修檢測、維修維護等工作。而對于非發(fā)行人投入或運行的項目，或客戶(hù)提出專(zhuān)門(mén)的維修維護需求的項目，發(fā)行人根據客戶(hù)需求制定服務(wù)方案，通過(guò)投標、商務(wù)談判等方式取得訂單，然后開(kāi)展相關(guān)服務(wù)，并根據工作量確認單確認收入，其業(yè)務(wù)模式與其他油田技術(shù)服務(wù)不存在明顯差異。發(fā)行人將其單獨歸類(lèi)為維修維護服務(wù)，屬于發(fā)行人油田技術(shù)服務(wù)內容中的一部分，將其披露為油田技術(shù)服務(wù)準確。

問(wèn)二：說(shuō)明破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等是否屬于較為成熟的化學(xué)品，公司相關(guān)產(chǎn)品是否具備競爭優(yōu)勢和先進(jìn)性？

問(wèn)二回復：破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑屬于較為成熟的化學(xué)品。公司的破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等產(chǎn)品主要應用于油田水處理、原油脫水等細分領(lǐng)域，相關(guān)化學(xué)藥劑需要根據油田客戶(hù)具體的油田采出液物理化學(xué)性質(zhì)進(jìn)行研發(fā)、配置，具有一定專(zhuān)用性。公司為滿(mǎn)足客戶(hù)特定需求的油田化學(xué)品進(jìn)行的“配方體系研究”屬于公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的核心環(huán)節，已形成一系列化學(xué)品保密配方技術(shù)并得到廣泛應用。

與此同時(shí)，回復函顯示，公司2022年油田專(zhuān)用化學(xué)品對外銷(xiāo)售數量占比58.41%，自用占比41.59%；2023年上半年對外銷(xiāo)售數量占比71.21%，自用占比28.79%。個(gè)別產(chǎn)品自用率為0。

問(wèn)三：目前業(yè)務(wù)模式相較專(zhuān)注于某一專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)相比，公司在業(yè)務(wù)規模、技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競爭力等方面是否具備明顯優(yōu)勢？

問(wèn)三回復：采用目前業(yè)務(wù)模式相較專(zhuān)注于某一專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)在業(yè)務(wù)規模、技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競爭力等方面具備明顯的比較優(yōu)勢。公司目前業(yè)務(wù)可以提供更廣泛的服務(wù)范圍和更全面的解決方案，滿(mǎn)足油田客戶(hù)的多樣化需求，提高客戶(hù)滿(mǎn)意度和忠誠度，有助于擴大企業(yè)的業(yè)務(wù)規模，為公司提供更多的利潤來(lái)源，降低對單一領(lǐng)域的依賴(lài)風(fēng)險。

【尖銳問(wèn)題二】關(guān)聯(lián)交易

背景一：科力股份子公司加拿大科力2021年至2022年向Energy Sustain Service Ltd.（簡(jiǎn)稱(chēng)：ESS）、Ferret Energy Ltd.（簡(jiǎn)稱(chēng)：FE）墊資合計761.79萬(wàn)加元，約合人民幣4111.95萬(wàn)元，向ESS、FE收取的利息折算年化利率分別為3.17%、4.47%，加拿大銀行貸款利率為2.5%-7%?？屏煞菖督灰讓?shí)質(zhì)為資金拆借。

背景二：ESS與加拿大科力注冊地址相同，FE與加拿大科力少數股東1822058 Alberta Ltd.（簡(jiǎn)稱(chēng)182公司）公司注冊地址相同?？屏煞菖c182公司都是加拿大科力的股東，分別持股51%、49%。

針對上述交易，北交所從ESS、FE背景問(wèn)詢(xún)入手，要求說(shuō)明此墊資與子公司業(yè)務(wù)開(kāi)展是否存在關(guān)聯(lián)性？加拿大科力取得長(cháng)湖油田的過(guò)程，訂單獲取是否依賴(lài)182公司、ESS和FE公司等？是否主要通過(guò)少數股東獲取訂單？

問(wèn)一：ESS和FE的成立時(shí)間？主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)規模？上述墊資交易實(shí)質(zhì)為資金拆借是否準確？

問(wèn)一回復：

ESS成立于2021年2月，無(wú)注冊資本，主營(yíng)業(yè)務(wù)為能源技術(shù)服務(wù)、數據中心設計建設與運營(yíng)、AI數據生產(chǎn)與運營(yíng)、區塊鏈業(yè)務(wù)等。根據對ESS的訪(fǎng)談，其2022年經(jīng)營(yíng)收入大約為514.09萬(wàn)加元。

FE成立于2021年7月，無(wú)注冊資本，主營(yíng)業(yè)務(wù)為油氣開(kāi)發(fā)，具有油田開(kāi)采權。2022年度FE的油田仍在鉆井階段，尚未實(shí)現原油銷(xiāo)售。

2020年度受外部不利因素影響，加拿大科力的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到較大影響，但流動(dòng)資金較為充裕，因此尋求開(kāi)展一些其他業(yè)務(wù)，以度過(guò)暫時(shí)性困難。經(jīng)少數股東182公司介紹，加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業(yè)務(wù)，加拿大科力按墊資總額的8%向ESS收取代理費。加拿大科力合計墊資356.80萬(wàn)加元，扣稅后利息收益為31.15萬(wàn)加元。折算年化利率約為3.17%。

2021年度FE取得加拿大的油田開(kāi)采權，需采購鉆井服務(wù)開(kāi)始前期的鉆井工作，由于資金不足，與加拿大科力協(xié)商，由加拿大科力代FE墊資采購鉆井工程服務(wù)，加拿大科力按墊資總額的10%向FE收取費用。加拿大科力合計墊資404.99萬(wàn)加元，扣稅后利息收益為36.22萬(wàn)加元。折算年化利率約為4.47%。

科力股份最后總結，ESS、FE有資金需求，上述交易具備合理性?？屏煞輳娬{，加拿大科力主營(yíng)業(yè)務(wù)為油田技術(shù)服務(wù)，其墊資行為已經(jīng)偏離主營(yíng)業(yè)務(wù)。加拿大科力開(kāi)展此類(lèi)業(yè)務(wù)以應對外部不利因素影響，具有一定的必要性。

此處一細節值得注意：2020年，經(jīng)少數股東182公司介紹，加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業(yè)務(wù)，但ESS成立于2021年2月。

問(wèn)二：墊資與子公司業(yè)務(wù)開(kāi)展是否存在關(guān)聯(lián)性？

問(wèn)二回復：加拿大科力墊資行為以獲利為目的，與ESS、FE不存在其他利益安排或業(yè)務(wù)開(kāi)展的條件關(guān)系，上述墊資業(yè)務(wù)與子公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展不存在關(guān)聯(lián)性。

問(wèn)三：加拿大科力取得長(cháng)湖油田的過(guò)程，訂單獲取是否依賴(lài)182公司、ESS和FE公司等？

問(wèn)三回復：自2017年起，加拿大科力就與海油發(fā)展建立業(yè)務(wù)關(guān)系，海油發(fā)展系加拿大科力最重要的客戶(hù)。海油發(fā)展在加拿大擁有長(cháng)湖油田的作業(yè)權，由于設備故障需進(jìn)行大規模修復。2021年上半年，加拿大科力獲悉長(cháng)湖油田計劃重新啟動(dòng)生產(chǎn)，開(kāi)始準備重啟相關(guān)的維修方案。當年8月長(cháng)湖油田重啟項目開(kāi)始公開(kāi)招標，加拿大科力投標并于11月中標，同時(shí)簽訂合同，開(kāi)始施工直至2022年12月完成該項目。該訂單系加拿大科力通過(guò)招投標方式取得，不存在依賴(lài)少數股東或其他第三方的情形。

問(wèn)四：是否主要通過(guò)少數股東獲取訂單？

問(wèn)四回復：2017年，發(fā)行人準備開(kāi)拓加拿大油田業(yè)務(wù)，Calgary系加拿大最大的油田所在地。182公司及其實(shí)際控制人Felix Chang在Calgary經(jīng)商多年，在當地擁有較豐富的人脈資源，并熟悉當地的法律和商業(yè)環(huán)境?？屏煞菥邆漭^為成熟的油田技術(shù)服務(wù)能力，182公司熟悉當地環(huán)境且有明顯的投資意向，基于優(yōu)勢互補及相互信任，科力股份與182公司決定共同出資設立加拿大科力，并于設立時(shí)實(shí)際繳納全部出資。

182公司主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，與發(fā)行人業(yè)務(wù)不相關(guān)且不參與加拿大科力的實(shí)際運營(yíng)。182公司會(huì )介紹一些當地的人脈資源給加拿大科力，但具體項目開(kāi)發(fā)洽談及決策均由加拿大科力獨立進(jìn)行，不存在通過(guò)少數股東獲取訂單的情形。

【精彩問(wèn)答 快問(wèn)快答】

精彩問(wèn)一：說(shuō)明ESS和FE公司及相關(guān)人員與發(fā)行人是否存在其他利益安排，是否涉及關(guān)聯(lián)方資金占用等不合規情形。

精彩答一：發(fā)行人獨立開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與ESS、FE及其控股股東、實(shí)際控制人、執行董事、員工等相關(guān)人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安排，不涉及關(guān)聯(lián)方資金占用等不合規情形。

精彩問(wèn)二：如剔除聯(lián)合站維修維護、設備銷(xiāo)售收入，公司是否仍滿(mǎn)足上市條件？

精彩答二：最近兩年（2021年、2022年），若剔除聯(lián)合站維修維護、設備銷(xiāo)售收入后，公司扣非歸母凈利潤分別為2,575.68萬(wàn)元和3,150.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數）分別為7.61%和8.48%，公司仍滿(mǎn)足上市條件。