三人行必有我?guī)?！如何高質(zhì)量回復(fù)交易所問詢，向前輩學(xué)習(xí)是最快的途徑。

夢天門（873825）于2022年8月11日掛牌新三板。主要業(yè)務(wù)為面向衛(wèi)生健康監(jiān)督、專項健康體檢、疾病預(yù)防控制、醫(yī)防協(xié)同等四大領(lǐng)域，提供信息化系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)服務(wù)、系統(tǒng)運維服務(wù)、軟硬一體化及其他相關(guān)硬件產(chǎn)品以及軟件產(chǎn)品四類。其中，公司以信息化系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)為核心，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)及配套硬件產(chǎn)品。實際控制人陳國賢擁有32.0544%表決權(quán)，上市公司衛(wèi)寧健康（300253）持股23.527%。

2023年9月27日，公司申請北交所上市材料獲得受理，2023年10月27日收到第一輪問詢，當(dāng)年12月29日回復(fù)問詢。今年2月5日收到第二輪問詢函。

據(jù)挖貝研究院統(tǒng)計，夢天門一輪問詢共計被問了13個大問題，細(xì)分為35個問題?？v觀所有問題，準(zhǔn)確披露市場地位、獲客是否依賴集成商或經(jīng)銷商、報告期內(nèi)收入增速逐年下降但凈利潤持續(xù)增長的合理性相對有點尖銳。

三個尖銳問題 

【尖銳問題一】市場覆蓋率超70%？

夢天門在招股書中稱，公司是一家專業(yè)服務(wù)于中國公共衛(wèi)生信息化的領(lǐng)先企業(yè)，在衛(wèi)生監(jiān)督信息化系統(tǒng)方面目前主要覆蓋了國家級和省級平臺的建設(shè)，在全國31個省級平臺建設(shè)中，20余個省級平臺都采用了公司的平臺產(chǎn)品，市場覆蓋率超70%，形成了行業(yè)市場領(lǐng)先優(yōu)勢。 

北交所要求夢天門準(zhǔn)確披露市場地位。

夢天門在回復(fù)函中稱，公司建設(shè)了22個省級衛(wèi)生監(jiān)督信息平臺系統(tǒng)，其中監(jiān)督檢查、行政處罰和雙隨機監(jiān)督子系統(tǒng)與國家級平臺的信息報告管理系統(tǒng)相關(guān)聯(lián)，為省級平臺的核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，公司基本全覆蓋，實現(xiàn)了省級衛(wèi)生監(jiān)督信息平臺與國家級衛(wèi)生監(jiān)督信息平臺的高效互聯(lián)互通，覆蓋了70.97%的省份，且承建的子系統(tǒng)均為平臺的核心子系統(tǒng)。

不過，公司表示，由于衛(wèi)生健康監(jiān)督僅為公共衛(wèi)生信息化業(yè)務(wù)的其中一個領(lǐng)域，公司在全國范圍內(nèi)并未取得全部公共衛(wèi)生信息化業(yè)務(wù)量的70%，因此披露的市場覆蓋率而非市場占有率超70%的內(nèi)容準(zhǔn)確，不存在誤導(dǎo)投資者的情況。

【尖銳問題二】獲客是否依賴集成商或經(jīng)銷商

招股書顯示，夢天門2022年前五大客戶出現(xiàn)了阿里云、訊飛醫(yī)療、廣西聯(lián)怡等科技類企業(yè)。

北交所要求說明，與科技類企業(yè)相比，公司是否處于顯著不利競爭地位，獲客是否依賴該等集成商或經(jīng)銷商，直接客戶減少是否意味公司競爭力下降，未來獲取訂單能力是否顯著下降？

夢天門給出的回復(fù)是，2022年國家出臺《國務(wù)院關(guān)于加強數(shù)字政府建設(shè)的指導(dǎo)意見》，政府對于大規(guī)模、集成類系統(tǒng)開發(fā)項目的采購需求增加，采購項目規(guī)模高達(dá)上千萬元。由于夢天門過去的經(jīng)驗主要是提供衛(wèi)生監(jiān)督和執(zhí)法軟件的開發(fā)，尤其是和國家衛(wèi)監(jiān)和國家疾控中心等的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)的軟件開發(fā)，對非公共衛(wèi)生信息化領(lǐng)域經(jīng)驗較少，因此政府在招標(biāo)時更加傾向于將項目整體給與一個大型的集成商來建設(shè)。

另外，招股書顯示，夢天門2020年至2022年對直銷——最終用戶銷售收入占比逐年下降，分別為82.90%、75.11%、54.70%，同期對直銷——集成商銷售收入的占比逐年上升，分別為4.04%、7.44%、26.70%，對渠道——經(jīng)銷商銷售收入的占比同樣逐年上升，分別為13.06%、17.45%、18.60%。

但夢天門強調(diào)，公司與集成商客戶相比在細(xì)分領(lǐng)域的項目經(jīng)驗更加豐富，并且在商業(yè)模式上，公司與集成商和經(jīng)銷商客戶之間為合作共贏的關(guān)系。公司獲取訂單不存在依賴集成商或經(jīng)銷商的情形。

【尖銳問題三】收入增速逐年下降但凈利潤持續(xù)增長的原因及合理性

招股書顯示，報告期內(nèi)（2020年——2023年上半年），夢天門營收分別為9771.19 萬元、1.024億元、9603.75 萬元和 857.39 萬元，歸母扣非后凈利潤分別為2347.33 萬元、2557.17 萬元、3154.42 萬元和-131.54 萬元。

北交所要求，夢天門結(jié)合各類業(yè)務(wù)收入、毛利率、費用的變化情況說明報告期內(nèi)收入增速逐年下降但凈利潤持續(xù)增長且2022年凈利潤增長較快的原因及合理性。

在回復(fù)中，夢天門詳細(xì)列出各業(yè)務(wù)板塊毛利率，并強調(diào)公司在人員資金有限的情況下，重點承接毛利率較高的系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)，2022年系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)收入規(guī)模、占比顯著提升，導(dǎo)致公司整體毛利潤呈上漲趨勢。報告期內(nèi)，公司期間費用隨業(yè)務(wù)量增長有所增加，整體結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。報告期內(nèi)公司收入增速逐年下降但凈利潤持續(xù)增長且2022年凈利潤增長較快具有合理性。

招股書顯示，2020年至2022年，夢天門系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)收入規(guī)模分別為3341.9萬元、1,947.29萬元、4,941.83萬元，對應(yīng)的毛利率為61.94%、67.83%和75.94%。

精彩回復(fù)，快問快答

精彩回復(fù)一

2020年，為幫助公司解決北石槽辦公園區(qū)無法辦理土地使用權(quán)登記的合規(guī)性問題，實際控制人陳國賢根據(jù)評估結(jié)果以1673.23萬元受讓夢天門該處房產(chǎn)。為支付前述北石槽村房屋的相關(guān)價款，陳國賢向公司員工借款2273萬元。該次轉(zhuǎn)讓未履行集體組織的決議程序。借款期限為5年。

夢天門回復(fù)是，在公司謀劃上市事宜，為幫助公司解決這一問題，進行轉(zhuǎn)讓。借錢是因為陳國賢如在短期內(nèi)一次性支出大額現(xiàn)金對于個人財務(wù)壓力較大，加之公司部分員工在公司工作時間較久且為公司股東，因此陳國賢與該部分員工達(dá)成借款協(xié)議。而超出部分則用于北石槽房產(chǎn)日常維護及后期建設(shè)等。

精彩回復(fù)二

公司股東劉瑩原持股的部分股份存在代持情形。2019年12月，劉瑩自陳國賢處受讓80萬股后成為公司股東，原劉瑩名下所持69萬股公司股份為替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有。

四個人給出的代持理由分別是，避免參加股東會，比較繁瑣；持股少、工作忙、時間少，參加股東會等比較繁瑣；系技術(shù)人員、持股較少，不想?yún)⒓舆^多股東會議事項；不希望持股過高，關(guān)注度高。  

精彩回復(fù)三

夢天門在招股書財務(wù)風(fēng)險提示中稱，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3275.55萬元、2,490.55萬元、1,978.84萬元和120.83萬元，2021年度與2022年度公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤水平，系由于公司業(yè)務(wù)處于高速擴張期，日常經(jīng)營現(xiàn)金支出規(guī)?？煊诨乜钸M度所致。

招股書顯示，2020年至2022年，夢天門營收分別為9771萬元、1.024億元、9604萬元。