三人行必有我師！如何高質(zhì)量回復交易所問(wèn)詢(xún)，向前輩學(xué)習是最快的途徑。

夢(mèng)天門(mén)（873825）于2022年8月11日掛牌新三板。主要業(yè)務(wù)為面向衛生健康監督、專(zhuān)項健康體檢、疾病預防控制、醫防協(xié)同等四大領(lǐng)域，提供信息化系統開(kāi)發(fā)建設服務(wù)、系統運維服務(wù)、軟硬一體化及其他相關(guān)硬件產(chǎn)品以及軟件產(chǎn)品四類(lèi)。其中，公司以信息化系統開(kāi)發(fā)建設為核心，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)及配套硬件產(chǎn)品。實(shí)際控制人陳國賢擁有32.0544%表決權，上市公司衛寧健康（300253）持股23.527%。

2023年9月27日，公司申請北交所上市材料獲得受理，2023年10月27日收到第一輪問(wèn)詢(xún)，當年12月29日回復問(wèn)詢(xún)。今年2月5日收到第二輪問(wèn)詢(xún)函。

據挖貝研究院統計，夢(mèng)天門(mén)一輪問(wèn)詢(xún)共計被問(wèn)了13個(gè)大問(wèn)題，細分為35個(gè)問(wèn)題?？v觀(guān)所有問(wèn)題，準確披露市場(chǎng)地位、獲客是否依賴(lài)集成商或經(jīng)銷(xiāo)商、報告期內收入增速逐年下降但凈利潤持續增長(cháng)的合理性相對有點(diǎn)尖銳。

三個(gè)尖銳問(wèn)題 

【尖銳問(wèn)題一】市場(chǎng)覆蓋率超70%？

夢(mèng)天門(mén)在招股書(shū)中稱(chēng)，公司是一家專(zhuān)業(yè)服務(wù)于中國公共衛生信息化的領(lǐng)先企業(yè)，在衛生監督信息化系統方面目前主要覆蓋了國家級和省級平臺的建設，在全國31個(gè)省級平臺建設中，20余個(gè)省級平臺都采用了公司的平臺產(chǎn)品，市場(chǎng)覆蓋率超70%，形成了行業(yè)市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢。 

北交所要求夢(mèng)天門(mén)準確披露市場(chǎng)地位。

夢(mèng)天門(mén)在回復函中稱(chēng)，公司建設了22個(gè)省級衛生監督信息平臺系統，其中監督檢查、行政處罰和雙隨機監督子系統與國家級平臺的信息報告管理系統相關(guān)聯(lián)，為省級平臺的核心業(yè)務(wù)系統，公司基本全覆蓋，實(shí)現了省級衛生監督信息平臺與國家級衛生監督信息平臺的高效互聯(lián)互通，覆蓋了70.97%的省份，且承建的子系統均為平臺的核心子系統。

不過(guò)，公司表示，由于衛生健康監督僅為公共衛生信息化業(yè)務(wù)的其中一個(gè)領(lǐng)域，公司在全國范圍內并未取得全部公共衛生信息化業(yè)務(wù)量的70%，因此披露的市場(chǎng)覆蓋率而非市場(chǎng)占有率超70%的內容準確，不存在誤導投資者的情況。

【尖銳問(wèn)題二】獲客是否依賴(lài)集成商或經(jīng)銷(xiāo)商

招股書(shū)顯示，夢(mèng)天門(mén)2022年前五大客戶(hù)出現了阿里云、訊飛醫療、廣西聯(lián)怡等科技類(lèi)企業(yè)。

北交所要求說(shuō)明，與科技類(lèi)企業(yè)相比，公司是否處于顯著(zhù)不利競爭地位，獲客是否依賴(lài)該等集成商或經(jīng)銷(xiāo)商，直接客戶(hù)減少是否意味公司競爭力下降，未來(lái)獲取訂單能力是否顯著(zhù)下降？

夢(mèng)天門(mén)給出的回復是，2022年國家出臺《國務(wù)院關(guān)于加強數字政府建設的指導意見(jiàn)》，政府對于大規模、集成類(lèi)系統開(kāi)發(fā)項目的采購需求增加，采購項目規模高達上千萬(wàn)元。由于夢(mèng)天門(mén)過(guò)去的經(jīng)驗主要是提供衛生監督和執法軟件的開(kāi)發(fā)，尤其是和國家衛監和國家疾控中心等的行業(yè)標準相關(guān)的軟件開(kāi)發(fā)，對非公共衛生信息化領(lǐng)域經(jīng)驗較少，因此政府在招標時(shí)更加傾向于將項目整體給與一個(gè)大型的集成商來(lái)建設。

另外，招股書(shū)顯示，夢(mèng)天門(mén)2020年至2022年對直銷(xiāo)——最終用戶(hù)銷(xiāo)售收入占比逐年下降，分別為82.90%、75.11%、54.70%，同期對直銷(xiāo)——集成商銷(xiāo)售收入的占比逐年上升，分別為4.04%、7.44%、26.70%，對渠道——經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售收入的占比同樣逐年上升，分別為13.06%、17.45%、18.60%。

但夢(mèng)天門(mén)強調，公司與集成商客戶(hù)相比在細分領(lǐng)域的項目經(jīng)驗更加豐富，并且在商業(yè)模式上，公司與集成商和經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)之間為合作共贏(yíng)的關(guān)系。公司獲取訂單不存在依賴(lài)集成商或經(jīng)銷(xiāo)商的情形。

【尖銳問(wèn)題三】收入增速逐年下降但凈利潤持續增長(cháng)的原因及合理性

招股書(shū)顯示，報告期內（2020年——2023年上半年），夢(mèng)天門(mén)營(yíng)收分別為9771.19 萬(wàn)元、1.024億元、9603.75 萬(wàn)元和 857.39 萬(wàn)元，歸母扣非后凈利潤分別為2347.33 萬(wàn)元、2557.17 萬(wàn)元、3154.42 萬(wàn)元和-131.54 萬(wàn)元。

北交所要求，夢(mèng)天門(mén)結合各類(lèi)業(yè)務(wù)收入、毛利率、費用的變化情況說(shuō)明報告期內收入增速逐年下降但凈利潤持續增長(cháng)且2022年凈利潤增長(cháng)較快的原因及合理性。

在回復中，夢(mèng)天門(mén)詳細列出各業(yè)務(wù)板塊毛利率，并強調公司在人員資金有限的情況下，重點(diǎn)承接毛利率較高的系統開(kāi)發(fā)建設業(yè)務(wù)，2022年系統開(kāi)發(fā)建設業(yè)務(wù)收入規模、占比顯著(zhù)提升，導致公司整體毛利潤呈上漲趨勢。報告期內，公司期間費用隨業(yè)務(wù)量增長(cháng)有所增加，整體結構相對穩定。報告期內公司收入增速逐年下降但凈利潤持續增長(cháng)且2022年凈利潤增長(cháng)較快具有合理性。

招股書(shū)顯示，2020年至2022年，夢(mèng)天門(mén)系統開(kāi)發(fā)建設業(yè)務(wù)收入規模分別為3341.9萬(wàn)元、1,947.29萬(wàn)元、4,941.83萬(wàn)元，對應的毛利率為61.94%、67.83%和75.94%。

精彩回復，快問(wèn)快答

精彩回復一

2020年，為幫助公司解決北石槽辦公園區無(wú)法辦理土地使用權登記的合規性問(wèn)題，實(shí)際控制人陳國賢根據評估結果以1673.23萬(wàn)元受讓夢(mèng)天門(mén)該處房產(chǎn)。為支付前述北石槽村房屋的相關(guān)價(jià)款，陳國賢向公司員工借款2273萬(wàn)元。該次轉讓未履行集體組織的決議程序。借款期限為5年。

夢(mèng)天門(mén)回復是，在公司謀劃上市事宜，為幫助公司解決這一問(wèn)題，進(jìn)行轉讓。借錢(qián)是因為陳國賢如在短期內一次性支出大額現金對于個(gè)人財務(wù)壓力較大，加之公司部分員工在公司工作時(shí)間較久且為公司股東，因此陳國賢與該部分員工達成借款協(xié)議。而超出部分則用于北石槽房產(chǎn)日常維護及后期建設等。

精彩回復二

公司股東劉瑩原持股的部分股份存在代持情形。2019年12月，劉瑩自陳國賢處受讓80萬(wàn)股后成為公司股東，原劉瑩名下所持69萬(wàn)股公司股份為替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有。

四個(gè)人給出的代持理由分別是，避免參加股東會(huì )，比較繁瑣；持股少、工作忙、時(shí)間少，參加股東會(huì )等比較繁瑣；系技術(shù)人員、持股較少，不想參加過(guò)多股東會(huì )議事項；不希望持股過(guò)高，關(guān)注度高。  

精彩回復三

夢(mèng)天門(mén)在招股書(shū)財務(wù)風(fēng)險提示中稱(chēng)，報告期內，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~分別為3275.55萬(wàn)元、2,490.55萬(wàn)元、1,978.84萬(wàn)元和120.83萬(wàn)元，2021年度與2022年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~低于同期凈利潤水平，系由于公司業(yè)務(wù)處于高速擴張期，日常經(jīng)營(yíng)現金支出規?？煊诨乜钸M(jìn)度所致。

招股書(shū)顯示，2020年至2022年，夢(mèng)天門(mén)營(yíng)收分別為9771萬(wàn)元、1.024億元、9604萬(wàn)元。