近日，中草香料（870800）北交所上市正式過(guò)會(huì )。資料顯示，該公司招股書(shū)是在2022年12月29日獲受理，保薦機構是民生證券，民生證券對該項目負責人為邵鴻波，簽字保薦代表人為邵鴻波、王三標，項目組成員還有楊改明、孫亮亮、李海豪、葛順。

粗略計算，從受理到過(guò)會(huì )，中草香料大概耗時(shí)400天左右，共收到北交所四輪問(wèn)詢(xún)。挖貝研究院注意到的是，該公司及中介機構對于北交所在第一、二、四輪問(wèn)詢(xún)函中反復要求說(shuō)明發(fā)行人與懷遠縣貝利化工商貿有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，貝利化工）關(guān)聯(lián)交易的回復很精彩，堪稱(chēng)教科書(shū)級，值得計劃沖刺北交所企業(yè)仔細研磨。

中草香料招股書(shū)顯示，公司專(zhuān)注于香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司的主要產(chǎn)品包括涼味劑、合成香料和天然香料。產(chǎn)品可應用于食品飲料、日化、煙草、醫藥等行業(yè)。公司擁有9項發(fā)明專(zhuān)利，5項外觀(guān)設計專(zhuān)利。與德之馨、奇華頓等全球十大香精香料公司建立了穩定的合作關(guān)系。根據上海市食品添加劑和配料行業(yè)協(xié)會(huì )開(kāi)具的證明，公司生產(chǎn)的WS-23等產(chǎn)品生產(chǎn)工藝取得國家專(zhuān)利，生產(chǎn)技術(shù)達到國際先進(jìn)水平，在國內銷(xiāo)售市場(chǎng)處于領(lǐng)先地位，2021年及2022年度國內市場(chǎng)占有率均約30%，發(fā)行人已成為該類(lèi)產(chǎn)品主要生產(chǎn)企業(yè)之一。

據挖貝研究院初步統計，北交所在三輪問(wèn)詢(xún)中，針對發(fā)行人中草香料與貝利化工的關(guān)聯(lián)交易共問(wèn)了12個(gè)小問(wèn)題。其中有兩處的回復非常精彩。

第一個(gè)精彩之處，貝利化工是由中草香料前行政部員工何青于2016年2月成立，中草香料實(shí)控人李莉姐姐的女兒任監事、中草香料會(huì )計尹娣任財務(wù)負責人。成立之后，貝利化工既是中草香料供應商，同時(shí)也是中草香料客戶(hù)。作為供應商，貝利化工向濮陽(yáng)天源采購DIPPN（一種原材料），再加上合理的利潤賣(mài)給中草香料。另外，何青在2022年5月7日注銷(xiāo)了貝利化工。

北交所要求說(shuō)明，何青任職發(fā)行人行政部員工時(shí)設立貝利化工的目的和背景，何青作為行政部員工，是否具有從事精細化工行業(yè)的專(zhuān)業(yè)背景和相關(guān)資源，是否具有必要的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理能力；貝利化工股東是否存在股權代持或其他利益安排，進(jìn)一步說(shuō)明貝利化工是否為發(fā)行人或發(fā)行人實(shí)際控制人控制的公司。

中草香料和中介機構給出的回復是，經(jīng)向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過(guò)在公司的任職，加深了對香料行業(yè)的理解，認為香料行業(yè)前景較好；且其自身具備一定的經(jīng)濟實(shí)力，通過(guò)在中草的任職，積累起一定的客戶(hù)供應商資源；在入職發(fā)行人前，曾自主經(jīng)商，具備相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理能力，故產(chǎn)生自主創(chuàng )業(yè)、從事香料貿易的想法。

回復的精彩之處是，何青太勵志了。在入職公司之前曾自主經(jīng)商，進(jìn)入公司后在從事繁忙的行政工作基礎上繼續加強對行業(yè)的理解，而且還積累客戶(hù)供應商資源，最后離職再次創(chuàng )業(yè)，成為前東家（中草香料）的供應商和客戶(hù)。

對于何青注銷(xiāo)貝利化工，回復函是這樣表示的，2021年12月開(kāi)始，出于減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，發(fā)行人決定不再通過(guò)貝利化工采購。由于貝利化工業(yè)務(wù)主要來(lái)源于發(fā)行人，且報告期內，貝利化工自身其他業(yè)務(wù)拓展不盡理想，經(jīng)營(yíng)規模一直難以提升，何青決定注銷(xiāo)該公司。

第二個(gè)精彩之處，北交所要求說(shuō)明發(fā)行人通過(guò)貝利化工向原材料供應商采購的原因及合理性。中草香料回復原因之一是，DIPPN（一種原材料）的供應商濮陽(yáng)天源生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，濮陽(yáng)天源）出于商業(yè)機密的因素考慮，不愿意與掛牌公司（備注，中草香料為新三板掛牌公司）直接交易DIPPN，基于維護原材料DIPPN的供應以及發(fā)行人與貝利化工實(shí)控人的信任關(guān)系，發(fā)行人與貝利化工協(xié)商通過(guò)其采購DIPPN并向其支付一定的利潤。

（中草香料一輪問(wèn)詢(xún)回復）

而北交所在第二輪問(wèn)詢(xún)函中注意到，根據保薦工作報告，DIPPN的主要上游供應商濮陽(yáng)天源同時(shí)為多家上市公司供貨，要求說(shuō)明通過(guò)貝利化工向供應商采購的原因是否準確。

中草香料的回復是，根據訪(fǎng)談情況，其下游知名客戶(hù)包含多家上市公司，但DIPPN產(chǎn)品的客戶(hù)除發(fā)行人外，僅包含一家上市公司，且該上市公司客戶(hù)采購量相對較高，濮陽(yáng)天源為維護其合作關(guān)系，不愿意直接與掛牌公司進(jìn)行交易，從而避免因發(fā)行人采購額逐漸增加需公開(kāi)披露供應商信息。

此回復精妙之處在于先承認北交所提及的濮陽(yáng)天源有一家上市公司的客戶(hù)，但人家體量大，才愿意直接做生意。同時(shí)采取服軟策略，間接暗示自己當時(shí)規模不大，人家不愿意直接交易，要找中間人。

（中草香料二輪問(wèn)詢(xún)回復）

值得注意的是，在上會(huì )現場(chǎng)，發(fā)審委委員針對中草香料與貝利化工的關(guān)聯(lián)交易，再提了8個(gè)小問(wèn)題，大部分問(wèn)題和北交所審核員問(wèn)的大同小異。

不過(guò)，發(fā)審委委員針對一個(gè)細節提出了新問(wèn)題。資料顯示，2015至2016年何青向中草香料實(shí)際控制人李莉借出共30萬(wàn)元，2016至2018年何青仍在中草香料領(lǐng)薪。審議會(huì )議落實(shí)函要求說(shuō)明李莉、何青與安徽仙奇（中草香料的另外一家關(guān)聯(lián)公司）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

中草香料會(huì )如何作答，需要耐心等待。對于這個(gè)尖銳的問(wèn)題，同樣值得期待，也同樣值得學(xué)習。