繼文燦股份過(guò)會(huì )，恐龍園遺憾被否后，時(shí)隔兩個(gè)星期，終于再迎來(lái)一家進(jìn)場(chǎng)審核的新三板公司——江蘇新能（833368）。

根據證監會(huì )網(wǎng)站公布的審核結果，今天上會(huì )的企業(yè)有4家，3家通過(guò)，取消1家。而江蘇新能成為了那幸運的四分之三，順利過(guò)會(huì )。

今天的發(fā)審會(huì )上，發(fā)審委關(guān)注了江蘇新能以下五方面的問(wèn)題：

1、發(fā)行人控股股東國信集團控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨立經(jīng)營(yíng)能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構成同業(yè)競爭關(guān)系，避免同業(yè)競爭的承諾及安排；（3）未來(lái)一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競爭的情形下，控股股東如何通過(guò)制度安排保護發(fā)行人中小股東利益不受損害。請保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、發(fā)行人報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、發(fā)行人報告期內各期末應收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年提高。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）應收賬款余額逐年增加、應收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應收電價(jià)補貼款的結算和回收是否及時(shí)，是否存在形成壞賬的風(fēng)險，電價(jià)補貼款在政策上是否具有可持續性；（3）應收款項壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應商主要為個(gè)人，請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）個(gè)人供應商的選取標準，個(gè)人采購業(yè)務(wù)的內部控制制度及執行情況；（2）前五大供應商是否主要向發(fā)行人提供銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否對其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購單價(jià)是否存在顯著(zhù)差異及差異原因；（4）是否存在現金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實(shí)、準確、完整。請保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

5、請發(fā)行人代表說(shuō)明：“棄風(fēng)限電”、“棄光限電”風(fēng)險及應對措施，對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的潛在影響。請保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

284天過(guò)會(huì )

江蘇新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電項目的投資開(kāi)發(fā)、建設運營(yíng)及電力銷(xiāo)售，目前主要包括風(fēng)能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個(gè)板塊。

2014-2016年及2017年1-6月份，江蘇新能實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.55億元、8.7億元、11.46億元和7.26億元；同期扣非后凈利潤分別為1.4億元、1.36億元、2.81億元和1.87億元。

這個(gè)業(yè)績(jì)，妥妥邁過(guò)"三年扣非后凈利不低于1億，主板當年不低于8000萬(wàn)元"最新IPO窗口隱形紅線(xiàn)。

2015年8月，江蘇新能掛牌新三板，大概9個(gè)月后，公司開(kāi)啟了上市之路。2017年6月，其上市申請獲證監會(huì )受理，公司股票隨后停牌。

江蘇新能是一家股權高度集中的企業(yè)，此次上會(huì )，并沒(méi)有"攜帶"任何中小股東。

公司股票在掛牌時(shí)采取協(xié)議轉讓?zhuān)F為集合競價(jià)轉讓?zhuān)瑨炫破陂g未進(jìn)行交易，也未進(jìn)行定增融資。

因此，掛牌之后截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，江蘇新能的股東結構也沒(méi)有發(fā)生變化。

截至發(fā)行前，江蘇新能僅有4戶(hù)股東。

江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司持有江蘇新能3.25億股，占其總股本的65%，為公司的控股股東。江蘇省人民政府持有國信集團100%股權，為江蘇新能的實(shí)際控制人。

剩下的股東，江蘇省沿海開(kāi)發(fā)集團有限公司、鹽城市國能投資有限公司、江蘇省農墾集團有限公司的持股比例分別為15%、15%、5%。

從2017年6月30日IPO排隊日算起，江蘇新能的排隊時(shí)間為284天。

同業(yè)競爭問(wèn)題

招股說(shuō)明書(shū)顯示，江蘇新能控股股東國信集團控制著(zhù)6家火電企業(yè)，2家水電企業(yè)。而江蘇新能從事新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，傳統發(fā)電和新能源發(fā)電或構成同業(yè)競爭。

為了證明兩者不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭關(guān)系，江蘇新能在招股書(shū)中，從行業(yè)分類(lèi)、國家政策、采購模式、銷(xiāo)售方面、發(fā)電原理、項目規劃選址、環(huán)境保護效益、因江蘇市場(chǎng)容量大而不存在直接競爭關(guān)系等方面進(jìn)行了說(shuō)明。

其中提到，2014-2016年度，江蘇省內發(fā)電量小于用電量，市場(chǎng)容量大。而江蘇新能及國信集團控制的其他發(fā)電企業(yè)，上網(wǎng)電量占江蘇省全省發(fā)電量的比例分別為8.98%、10.26%和11.21%，占比較小，不存在直接競爭關(guān)系。

此外，國信集團控股、參股企業(yè)還涉及新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，與江蘇新能存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。

根據招股說(shuō)明書(shū)，國信集團參股40%的大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電有限公司，該公司的另外一個(gè)股東為中國大唐集團新能源股份有限公司，其持有該公司60%股權。大唐國信濱海的經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源的開(kāi)發(fā)建設。

不過(guò)，國信集團表示，大唐國信濱海目前尚處于前期建設階段，未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

同時(shí)，國信集團控制的另外兩家，江蘇國信淮安新能源投資有限公司和鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司，截至目前未從事新能源發(fā)電的相關(guān)業(yè)務(wù)。

為了避免同業(yè)競爭，國信集團已出具了逐步解決的承諾。

依賴(lài)第一大客戶(hù)

值得注意的是，江蘇新能的第一大客戶(hù)為國網(wǎng)江蘇省電力公司，報告期銷(xiāo)售占比逐年上升，已達到90%以上。證監會(huì )發(fā)審委也在反饋意見(jiàn)中詢(xún)問(wèn)公司，是否對單一客戶(hù)存在依賴(lài)。

江蘇新能解釋?zhuān)履茉窗l(fā)電項目需要獲取項目所在地區電網(wǎng)公司的許可，才能將電廠(chǎng)連接至當地電網(wǎng)，并通過(guò)與地方電網(wǎng)公司簽署《購售電協(xié)議》進(jìn)行電力銷(xiāo)售，因此地方電網(wǎng)公司是公司的主要購電客戶(hù)。

并且，公司目前風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電以及生物質(zhì)發(fā)電項目主要分布在江蘇地區。

因此，江蘇新能進(jìn)一步說(shuō)明，盡管公司報告期內第一大客戶(hù)占比非常高，但這是由公司屬于可再生能源發(fā)電這一特殊行業(yè)決定的，不構成對該客戶(hù)的重大依賴(lài)。

補貼收入滯后風(fēng)險

江蘇新能還在招股書(shū)中提示了可再生能源電價(jià)補貼收入滯后風(fēng)險。

2014-2016年及2017年1-6月份，應收電力公司的可再生能源電價(jià)補貼金額分別為9049萬(wàn)元、11746萬(wàn)元、31472萬(wàn)元和47488萬(wàn)元。

根據招股書(shū)，可再生能源電價(jià)補貼部分需要上報財政部，根據國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

由于新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項目進(jìn)入補貼目錄間隔時(shí)間較長(cháng)，導致補貼發(fā)放時(shí)間有所滯后。

江蘇新能稱(chēng)，若這種情況得不到改善，將會(huì )影響發(fā)電企業(yè)的現金流，進(jìn)而對實(shí)際的投資效益產(chǎn)生不利影響。

另一方面，如果國家政策轉移，相關(guān)補貼減少，或也將對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)帶來(lái)不利影響。