錢(qián)多了胃口就變大了！

年凈利潤不到5億元的凱賽生物（688065）2020年IPO募資55.6億元，募投項目包含兩個(gè)生產(chǎn)項目、一個(gè)研究中心和補充流動(dòng)資金。

按照原計劃，部分項目到目前應該進(jìn)入投產(chǎn)階段。但事與愿違，凱賽生物拿到錢(qián)后，募投項目一變再變，該投產(chǎn)的項目不僅沒(méi)有投產(chǎn)，而且要拿出部分募資再上馬一個(gè)138億元項目。

對此，上交所發(fā)出十六問(wèn)，要求說(shuō)明其中的原因、必要性和合理性，以及能否充分保障中小投資者利益以及擬采取的措施？

IPO募投項目一變再變

凱賽生物是一家從事新型生物基材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。商業(yè)化生產(chǎn)的產(chǎn)品主要聚焦聚酰胺產(chǎn)業(yè)鏈，為生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生產(chǎn)的原料，包括 DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法長(cháng)鏈二元酸系列產(chǎn)品和生物基戊二胺，是全球領(lǐng)先的利用生物制造規?；a(chǎn)新型材料的企業(yè)之一。

2020年8月12日，公司成功登陸科創(chuàng )板。原計劃募投項目使用募資約47億元，實(shí)際募資約為55.6億元。招股書(shū)顯示，凱賽生物IPO募投項目四個(gè)：兩個(gè)生產(chǎn)項目為“凱賽（金鄉）生物材料有限公司 4 萬(wàn)噸/年生物法癸二酸項目”和“凱賽（烏蘇）生物技術(shù)有限公司年產(chǎn)3 萬(wàn)噸長(cháng)鏈二元酸和 2萬(wàn)噸長(cháng)鏈聚酰胺項目”，分別使用募資17.1億元和7.8億元；“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”使用募資2.08億元，另外20億元募資用于補充流動(dòng)資金。

根據計劃，“癸二酸項目”建設周期為14個(gè)月，目前應該進(jìn)入投產(chǎn)期，但現實(shí)卻不是這樣的。部分原因是凱賽生物對募投項目進(jìn)行多次變更。

第一次變動(dòng)發(fā)生在2020 年 11 月 30 日，凱賽生物宣布，將募投項目之一“凱賽（金鄉）生物材料有限公司 4 萬(wàn)噸/年生物法癸二酸項目”變更為“40000 噸/年生物法癸二酸建設項目”，由公司控股子公司司凱賽（太原）生物技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，太原技術(shù)）實(shí)施。

僅僅過(guò)了不到10天，2021 年 12 月 6 日，凱賽生物將“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”的實(shí)施地點(diǎn)由“山東省金鄉縣濟寧新材料產(chǎn)業(yè)園區金鄉凱賽生物材料有限公司預留空地自建房產(chǎn)”變更為“上海市閔行區臨港浦江國際科技城購置房產(chǎn)”，實(shí)施主體變更為公司全資子公司“凱賽（上海）生物科技有限公司”。

如果認為變更至此結束，就有點(diǎn)自作多情，更大變動(dòng)是進(jìn)入2022年。

2022年1月12日，凱賽生物宣布對募投資金進(jìn)行大幅調整。將募投項目“40000 噸/年生物法癸二酸建設項目”募集資金投入金額由17.1億元調整為5億元，變更募集資金 12.1億元投入新項目“年產(chǎn) 50 萬(wàn)噸生物基戊二胺及 90 萬(wàn)噸生物基聚酰胺項目”，新項目總投資138.38億元，由公司控股子公司凱賽（太原）生物材料有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，太原材料）實(shí)施。

值得注意的是，太原技術(shù)和太原材料的股權結構均為，凱賽生物持股50.125%，山西轉型工業(yè)園區集團持股49.875%。

上述變動(dòng)后，“癸二酸項目”控制方由凱賽生物變?yōu)椤皠P賽生物+山西轉型工業(yè)園區集團”。凱賽生物也成為新上馬“戊二胺及聚酰胺項目”的控制方。

上交所16問(wèn)

凱賽生物2018年至2020年凈利潤均不到5億元，2021年前三季度約為4.9億元。對于年盈利僅5億元的公司來(lái)說(shuō)，上馬138億元項目風(fēng)險不言而喻。

不過(guò)，凱賽生物在相關(guān)公告中對于風(fēng)險僅僅用了不到200字來(lái)描述。該公司認為風(fēng)險主要包括：宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)等影響，投產(chǎn)初期的財務(wù)風(fēng)險及項目效益不達預期的風(fēng)險，自籌建設資金無(wú)法滿(mǎn)足建設需求的風(fēng)險等。

不過(guò)，上交所不這么看并發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，針對四個(gè)方面問(wèn)了16問(wèn)。

針對“癸二酸項目”變更，要求進(jìn)一步說(shuō)明：（1）公司變更募投項目實(shí)施主體的原因、必要性和合理性，前期變更實(shí)施主體與此次調減投入金額是否是否屬于一攬子交易或安排；（2）截至目前，各方實(shí)際出資情況，項目資金投入情況，以及后續資金籌措計劃；（3）鑒于你公司與山西工業(yè)集團對太原技術(shù)的持股比例較接近，進(jìn)一步說(shuō)明你公司如何實(shí)現對太原技術(shù)的控制；（4）結合募投項目雙方經(jīng)營(yíng)決策、收益分配安排等，分析變更募投項目實(shí)施主體能否充分保障公司及中小投資者利益以及公司擬采取的措施。

針對“戊二胺及聚酰胺項目”，要求進(jìn)一步說(shuō)明：（1）截至目前，各方實(shí)際出資情況，項目資金投入情況；（2）除雙方出資外，該項目尚需建設資金 923,767.33 萬(wàn)元，公司及相關(guān)方擬采取何種方式取得項目順利進(jìn)行所需的資金，以及如何確保投入資金的安全、可回收；（3）公司是否制定資金需求計劃表，新建項目資金需求是否影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)所需資金的使用，如何確保公司日常經(jīng)營(yíng)不受影響；（4）結合募投項雙方經(jīng)營(yíng)決策、收益分配安排，分析在持股比例接近情況下，公司如何實(shí)現對項目實(shí)施主體的控制權并充分保障上市公司利益。