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南訊股份收審核問詢函：對賭協(xié)議是否導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性

2021/2/19 18:26:50      挖貝網(wǎng) 邢荇

挖貝網(wǎng) 2月19日消息，廈門南訊股份有限公司（簡稱“南訊股份”）近日收到了創(chuàng)業(yè)板審核問詢函。針對該公司此前簽署的對賭協(xié)議，深交所要求南訊股份說明是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。

南訊股份是一家依托大數(shù)據(jù)和云服務(wù)技術(shù)為零售企業(yè)提供客戶關(guān)系管理服務(wù)的SaaS公司。主要業(yè)務(wù)包括CRM軟件及服務(wù)和京東云智慧營銷業(yè)務(wù)兩部分。

據(jù)了解，南訊股份此前曾就上市一事與投資方簽署了對賭協(xié)議。招股書披露，2015年6月3日，達晨創(chuàng)豐、肖冰、李建新與南訊股份、微時投資簽署了《關(guān)于廈門南訊軟件科技有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議一》)，設(shè)定了包括2020年6月30日之前未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市則需要由南訊股份或其原股東進行回購等對賭條款。

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截至約定期限，南訊股份并未完成上市。但達晨創(chuàng)豐等投資方也未要求南訊股份或其原股東進行股份回購，并且在2020年9月25日與南訊股份簽署了《關(guān)于廈門南訊股份有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》(以下簡稱《補充協(xié)議二》)。

據(jù)招股書顯示，《補充協(xié)議二》約定各方同意自2020年6月30日起，《補充協(xié)議一》中止執(zhí)行，若發(fā)生公司IPO申請失效、被中止且無法恢復(fù)、終止審核、主動撤回申請、被否決等無法實現(xiàn)IPO及公開發(fā)行股票并上市交易或被并購的情形，上述所列的對賭協(xié)議條款應(yīng)自動恢復(fù)執(zhí)行，并且具有追溯力。

對于上述對賭協(xié)議，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委要求南訊股份補充披露對賭條款生效期間對賭條件是否成就，各方是否曾根據(jù)對賭條款提出回購股權(quán)的要求及解決進展，以及是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。

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對此，南訊股份回復(fù)表示，截至2020年6月30日，公司未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，或申報“新三板”掛牌并完成券商做市，故《補充協(xié)議（一）》中約定的對賭條件已成就。達晨創(chuàng)豐在上述觸發(fā)對賭條款生效的條件成就后，因看好公司長期發(fā)展，且公司已接受國金證券對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)工作，故并未向?qū)€義務(wù)方提出履行股份回購義務(wù)的要求。此后，為保證滿足本次發(fā)行上市的申請條件，各方在2020年9月25日簽署了《補充協(xié)議二》。

南訊股份表示，目前各方對對賭條款的執(zhí)行不存在爭議、糾紛。本次上市申請過程中以及本次成功發(fā)行后對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定性沒有不利影響?！?span style="left: 210.033px; top: 167.813px; transform: scaleX(0.987531);">補充協(xié)議（一）》中約定的對賭條款給予合理的清理，滿足《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13的要求，不會對本次首發(fā)上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

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