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南訊股份收審核問(wèn)詢(xún)函：對賭協(xié)議是否導致公司的股權結構存在不確定性

2021/2/19 18:26:50      挖貝網(wǎng) 邢荇

挖貝網(wǎng) 2月19日消息，廈門(mén)南訊股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南訊股份”）近日收到了創(chuàng )業(yè)板審核問(wèn)詢(xún)函。針對該公司此前簽署的對賭協(xié)議，深交所要求南訊股份說(shuō)明是否可能導致公司的股權結構存在不確定性。

南訊股份是一家依托大數據和云服務(wù)技術(shù)為零售企業(yè)提供客戶(hù)關(guān)系管理服務(wù)的SaaS公司。主要業(yè)務(wù)包括CRM軟件及服務(wù)和京東云智慧營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)兩部分。

據了解，南訊股份此前曾就上市一事與投資方簽署了對賭協(xié)議。招股書(shū)披露，2015年6月3日，達晨創(chuàng )豐、肖冰、李建新與南訊股份、微時(shí)投資簽署了《關(guān)于廈門(mén)南訊軟件科技有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補充協(xié)議一》)，設定了包括2020年6月30日之前未能實(shí)現首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市則需要由南訊股份或其原股東進(jìn)行回購等對賭條款。

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截至約定期限，南訊股份并未完成上市。但達晨創(chuàng )豐等投資方也未要求南訊股份或其原股東進(jìn)行股份回購，并且在2020年9月25日與南訊股份簽署了《關(guān)于廈門(mén)南訊股份有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議(二)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補充協(xié)議二》)。

據招股書(shū)顯示，《補充協(xié)議二》約定各方同意自2020年6月30日起，《補充協(xié)議一》中止執行，若發(fā)生公司IPO申請失效、被中止且無(wú)法恢復、終止審核、主動(dòng)撤回申請、被否決等無(wú)法實(shí)現IPO及公開(kāi)發(fā)行股票并上市交易或被并購的情形，上述所列的對賭協(xié)議條款應自動(dòng)恢復執行，并且具有追溯力。

對于上述對賭協(xié)議，深交所創(chuàng )業(yè)板上市委要求南訊股份補充披露對賭條款生效期間對賭條件是否成就，各方是否曾根據對賭條款提出回購股權的要求及解決進(jìn)展，以及是否可能導致公司的股權結構存在不確定性。

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對此，南訊股份回復表示，截至2020年6月30日，公司未能實(shí)現首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，或申報“新三板”掛牌并完成券商做市，故《補充協(xié)議（一）》中約定的對賭條件已成就。達晨創(chuàng )豐在上述觸發(fā)對賭條款生效的條件成就后，因看好公司長(cháng)期發(fā)展，且公司已接受?chē)鹱C券對其首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市輔導工作，故并未向對賭義務(wù)方提出履行股份回購義務(wù)的要求。此后，為保證滿(mǎn)足本次發(fā)行上市的申請條件，各方在2020年9月25日簽署了《補充協(xié)議二》。

南訊股份表示，目前各方對對賭條款的執行不存在爭議、糾紛。本次上市申請過(guò)程中以及本次成功發(fā)行后對公司的股權結構確定性沒(méi)有不利影響?！?span style="left: 210.033px; top: 167.813px; transform: scaleX(0.987531);">補充協(xié)議（一）》中約定的對賭條款給予合理的清理，滿(mǎn)足《創(chuàng )業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題13的要求，不會(huì )對本次首發(fā)上市構成實(shí)質(zhì)性障礙。

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